Vennootschapsrecht seminarie 27/05/2024 + samenvatting
Recht rond BV en NV zeer belangrijk + alles rond wettelijke contracten + KB 29 april 2019!!
Examen: theoretisch + praktisch stuk (casus)
Vooral redenering is belangrijk; artikelnummers moet je niet vanbuiten kennen
Geen vragen omtrent fusies en splitsingen, focus vooral op zaken waarop we diep zijn
ingegaan in de les
Hervorming vennootschapsrecht
In 2018 is het ondernemingsrecht hervormd geweest mbt handelaars en consumenten
Nieuwe vennootschapsrecht (Wetboek van Vennootschappenen & Verenigingen) is ingevoerd in
2019
In 2020 is er een fine-tuning geweest van een aantal fouten in de wetteksten
Inwerkingtreding geldt vanaf 1 mei 2019:
Begin voor alle nieuwe vennootschappen die vanaf dan worden opgericht; het is bv niet
meer mogelijk om BVBA op te richten
Bestaande BVBA’s hadden een opt-in mogelijkheid om vervroegd zich aan te passen naar
het nieuwe recht, maar ze hebben tot december 2023 de tijd om zich om te vormen tot een
BV en de statuten aan te passen
In 2020 waren er al dwingende bepalingen die van toepassing waren, ongeacht of je de
statuten reeds had gewijzigd of niet!
Doel van hervorming:
Men wilt evolueren naar minder vennootschappen; er blijven er 8 over (incl. maatschap)
Het nieuwe systeem bevat meer flexibiliteit, je kan een aantal zaken zelf regelen als
vennootschap in de statuten (suppletieve regeling)
Men wilt inspelen op een aantal nieuwe tendensen in de EU; men wilt zo weinig mogelijk
barrières hebben voor het oprichten van een vennootschap (bv je kan een vennootschap
oprichten met 1 euro = light BV)
Vennootschap met rechtspersoonlijkheid:
- VOF; heeft geen beperkte aansprakelijkheid + je hebt 2 vennoten nodig
- Comm. vennootschap; moet geen JRR neerleggen (vaak gebruikt voor consulting
activiteiten)
- BV
- Coöperatieve vennootschap
- NV
- Europese vennootschap
- Europese coöperatieve vennootschap
Verenigingen en stichtingen:
- Feitelijke vereniging; heeft geen rechtspersoonlijkheid
- VZW; rechtspersoonlijkheid vertegenwoordigt door de bestuurders
- IVZW; komt niet veel voor
- Private stichting; laat toe om een bepaald stuk van het vermogen af te zonderen (bv
administratiekantoor)
- SON; het eren van een bepaalde persoon (bv kunstenaar)
Vroeger kon je bij een BVBA geen aandelen overdragen zonder toestemming; bij de huidige BV is
dit wel mogelijk als je dit neerschrijft in de statuten
Bij de NV kan je nu ook met 1 bestuurder werken
Inbreng = u stelt iets ter beschikking in de vennootschap om in de winst te verdelen
Zetel = moet opgenomen worden in de statuten
, Beperking van bestuurdersaansprakelijkheid indien er een lichte fout is geweest vd bestuurder
(begrenzing tussen 150K en 12mio EUR)
Besloten vennootschap
Zaakvoerder bestaat niet meer, men spreekt enkel van bestuurders en aandeelhouders
Er is geen kapitaalvereiste meer enkel inbreng, maar indien men failliet wordt verklaard gaat men
kijken naar het financieel plan en als de curator vaststelt dat de inbreng te beperkt was kan men
aansprakelijk worden gesteld
Rechten vd aandeelhouders zijn niet meer in functie vh kapitaal maar worden conventioneel
bepaald
Dit wilt zeggen dat het in de statuten moet worden bepaald (minstens 1 aandeel met
stemrecht, by default 1 aandeel = 1 stem maar men kan in de statuten voorzien dat bv 1
aandeel meerdere stemrechten heeft of zelfs dat een aandeel geen stemrecht heeft)
Versterking vh financieel plan is ook aangepast voor de BV
U kan de inbreng verhogen in een BV = bijkomende inbreng
Zal leiden tot uitgifte van nieuwe aandelen + statutenwijziging (tenzij AV beslist om dit niet
te doen)
Verslag raad van bestuur van uitgifteprijs + verslag van commissaris (indien er 1 is) +
notariële akte
Inbreng in nijverheid is ook mogelijk = men kan zich verbinden om bepaalde prestaties te leveren
aan een BV in ruil voor aandelen; komt in praktijk niet veel voor
Quasi-inbreng is afgeschaft voor BV!!
Wanneer bepaalde activa na de oprichting verkocht worden aan de vennootschap voor
meer dan 10% vh kapitaal (binnen 2 jaar na oprichting vd vennootschap)
Vermijden van revisorale controle bij inbreng gezien dit geld kost
Uitkering van dividend is slechts mogelijk indien solvabiliteitstest & liquiditeitstest positief zijn:
- Solvabiliteitstest: netto-actief (= activa – voorzieningen & schulden) moet positief blijven
- Liquiditeitstest: men kan schulden voor komende 12 maanden de schulden terugbetalen
Uitkering interim dividend: dividend dat je uitkeert uit winst vh lopend BJ of voorgaand BJ en
overgedragen winst
Moet je in de statuten opnemen dat bestuur hier bevoegd voor is!
Naamloze vennootschap
Theoretisch gezien voor grote vennootschappen & beursgenoteerde vennootschappen, maar in de
praktijk kunnen deze ook een BV oprichten
Bij een NV is een kapitaalvereiste van 61.500 euro
In beursgenoteerde vennootschap is een dubbel stemrecht mogelijk (dubbel loyauteitsstemrecht) =
maximaal dubbel stemrecht voor aandeelhouders die 2 jaar onafgebroken eigenaar zijn van de
aandelen, mits aandelen op naam (niet verhandelbaar dubbel stemrecht)
In een niet-beursgenoteerde vennootschap kan je onbeperkte stemrechten hebben
Nu kan ook een NV worden opgericht met 1 aandeelhouder en/of 1 bestuurder, was vroeger niet
mogelijk was
Monitisch bestuur = bestuurders vormen een collegiaal orgaan; moet je minstens 3 bestuurders
hebben (RvB)
Dualitisch bestuur = raad van toezicht + directieraad
Verenigingen en stichtingen
Recht rond BV en NV zeer belangrijk + alles rond wettelijke contracten + KB 29 april 2019!!
Examen: theoretisch + praktisch stuk (casus)
Vooral redenering is belangrijk; artikelnummers moet je niet vanbuiten kennen
Geen vragen omtrent fusies en splitsingen, focus vooral op zaken waarop we diep zijn
ingegaan in de les
Hervorming vennootschapsrecht
In 2018 is het ondernemingsrecht hervormd geweest mbt handelaars en consumenten
Nieuwe vennootschapsrecht (Wetboek van Vennootschappenen & Verenigingen) is ingevoerd in
2019
In 2020 is er een fine-tuning geweest van een aantal fouten in de wetteksten
Inwerkingtreding geldt vanaf 1 mei 2019:
Begin voor alle nieuwe vennootschappen die vanaf dan worden opgericht; het is bv niet
meer mogelijk om BVBA op te richten
Bestaande BVBA’s hadden een opt-in mogelijkheid om vervroegd zich aan te passen naar
het nieuwe recht, maar ze hebben tot december 2023 de tijd om zich om te vormen tot een
BV en de statuten aan te passen
In 2020 waren er al dwingende bepalingen die van toepassing waren, ongeacht of je de
statuten reeds had gewijzigd of niet!
Doel van hervorming:
Men wilt evolueren naar minder vennootschappen; er blijven er 8 over (incl. maatschap)
Het nieuwe systeem bevat meer flexibiliteit, je kan een aantal zaken zelf regelen als
vennootschap in de statuten (suppletieve regeling)
Men wilt inspelen op een aantal nieuwe tendensen in de EU; men wilt zo weinig mogelijk
barrières hebben voor het oprichten van een vennootschap (bv je kan een vennootschap
oprichten met 1 euro = light BV)
Vennootschap met rechtspersoonlijkheid:
- VOF; heeft geen beperkte aansprakelijkheid + je hebt 2 vennoten nodig
- Comm. vennootschap; moet geen JRR neerleggen (vaak gebruikt voor consulting
activiteiten)
- BV
- Coöperatieve vennootschap
- NV
- Europese vennootschap
- Europese coöperatieve vennootschap
Verenigingen en stichtingen:
- Feitelijke vereniging; heeft geen rechtspersoonlijkheid
- VZW; rechtspersoonlijkheid vertegenwoordigt door de bestuurders
- IVZW; komt niet veel voor
- Private stichting; laat toe om een bepaald stuk van het vermogen af te zonderen (bv
administratiekantoor)
- SON; het eren van een bepaalde persoon (bv kunstenaar)
Vroeger kon je bij een BVBA geen aandelen overdragen zonder toestemming; bij de huidige BV is
dit wel mogelijk als je dit neerschrijft in de statuten
Bij de NV kan je nu ook met 1 bestuurder werken
Inbreng = u stelt iets ter beschikking in de vennootschap om in de winst te verdelen
Zetel = moet opgenomen worden in de statuten
, Beperking van bestuurdersaansprakelijkheid indien er een lichte fout is geweest vd bestuurder
(begrenzing tussen 150K en 12mio EUR)
Besloten vennootschap
Zaakvoerder bestaat niet meer, men spreekt enkel van bestuurders en aandeelhouders
Er is geen kapitaalvereiste meer enkel inbreng, maar indien men failliet wordt verklaard gaat men
kijken naar het financieel plan en als de curator vaststelt dat de inbreng te beperkt was kan men
aansprakelijk worden gesteld
Rechten vd aandeelhouders zijn niet meer in functie vh kapitaal maar worden conventioneel
bepaald
Dit wilt zeggen dat het in de statuten moet worden bepaald (minstens 1 aandeel met
stemrecht, by default 1 aandeel = 1 stem maar men kan in de statuten voorzien dat bv 1
aandeel meerdere stemrechten heeft of zelfs dat een aandeel geen stemrecht heeft)
Versterking vh financieel plan is ook aangepast voor de BV
U kan de inbreng verhogen in een BV = bijkomende inbreng
Zal leiden tot uitgifte van nieuwe aandelen + statutenwijziging (tenzij AV beslist om dit niet
te doen)
Verslag raad van bestuur van uitgifteprijs + verslag van commissaris (indien er 1 is) +
notariële akte
Inbreng in nijverheid is ook mogelijk = men kan zich verbinden om bepaalde prestaties te leveren
aan een BV in ruil voor aandelen; komt in praktijk niet veel voor
Quasi-inbreng is afgeschaft voor BV!!
Wanneer bepaalde activa na de oprichting verkocht worden aan de vennootschap voor
meer dan 10% vh kapitaal (binnen 2 jaar na oprichting vd vennootschap)
Vermijden van revisorale controle bij inbreng gezien dit geld kost
Uitkering van dividend is slechts mogelijk indien solvabiliteitstest & liquiditeitstest positief zijn:
- Solvabiliteitstest: netto-actief (= activa – voorzieningen & schulden) moet positief blijven
- Liquiditeitstest: men kan schulden voor komende 12 maanden de schulden terugbetalen
Uitkering interim dividend: dividend dat je uitkeert uit winst vh lopend BJ of voorgaand BJ en
overgedragen winst
Moet je in de statuten opnemen dat bestuur hier bevoegd voor is!
Naamloze vennootschap
Theoretisch gezien voor grote vennootschappen & beursgenoteerde vennootschappen, maar in de
praktijk kunnen deze ook een BV oprichten
Bij een NV is een kapitaalvereiste van 61.500 euro
In beursgenoteerde vennootschap is een dubbel stemrecht mogelijk (dubbel loyauteitsstemrecht) =
maximaal dubbel stemrecht voor aandeelhouders die 2 jaar onafgebroken eigenaar zijn van de
aandelen, mits aandelen op naam (niet verhandelbaar dubbel stemrecht)
In een niet-beursgenoteerde vennootschap kan je onbeperkte stemrechten hebben
Nu kan ook een NV worden opgericht met 1 aandeelhouder en/of 1 bestuurder, was vroeger niet
mogelijk was
Monitisch bestuur = bestuurders vormen een collegiaal orgaan; moet je minstens 3 bestuurders
hebben (RvB)
Dualitisch bestuur = raad van toezicht + directieraad
Verenigingen en stichtingen
