JURIDISCHE ASPECTEN VAN HET
VASTGOEDBEHEER
1. OPLEIDING DUE DILLIGENCE – MULDERS EN DEWULF
1.1. ALGEMENE INLEIDING
1.1.1. WAT IS EEN DUE DILIGENCE PROCES
Due Diligence:
Een proces met als doel om de daadwerkelijke en potentiële negatieve gevolgen (risico’s)
te identificeren en te voorkomen of te beperken en een strategie te implementeren om
met de gevolgen om de gaan
Uitvoering van dit onderzoek = onmisbaar indien een belangrijke
investeringsbeslissing wordt genomen (hetzij over de aankoop/ toekomstige
exploitatie van een gebouw, hetzij over de aankoop van al dan niet braakliggende
grond ifv (her) ontwikkeling)
Dit onderzoek kan op verschillende niveaus en vanuit verschillende disciplines worden
gevoerd, steeds afh van het type transactie en oogmerk
Domeinen:
o Juridisch
o Technisch
o Financieel
o …
Combinaties van de bovenstaande punten = ook mogelijk
Niveaus: intern en extern
Aankoop voor onmiddellijke herontwikkeling => focus op bodemkwaliteit/
herontwikkelingsmogelijkheden/ bestaan EFD met impact op herontwikkeling
o Beperkt belang bestaande contstructie
Aankoop voor exploitatie van x aantal jaar en dan pas afbraak
o Bijkomend belang van kwaliteit bestaande infrastructuur
Aankoop van nieuwbouw lange exploitatie
Bevindingen uit due diligence = belangrijk:
i. Het bepalen van de slaagkansen van de transactie
ii. Het bepalen van de inhoud van de transactie en de daaraan gekoppelde vw
,Conclusies:
Altijd een team effort, multidisciplinair (samenwerking legal/ finance/ property/
development/ …) en vaak met grote gevolgen
Vb. van belang van een grondige due dilligence
Aankoop alides:
Japanse duizendknoop
M2 nakijken (5% verschil)
Keuringsrapport lift ontbreekt
Uplace:
Ring van Brussel werd niet heraangelegd
Heizelstadium parking c (Ghelamco
Trage weg
Een evenementenhal: deel fundering licht verzakt, staalstructuur onder druk
1.2. BEGRIPPEN
Feasibility Financiële analyse van het totaalproject obv waarvan al dan niet
study (FEASO) beslist om het project daadwerkelijk uit te voeren
LOI Letter of intent (intentieovereenkomst)d
= Een overeenkomst waarin 2 of + partijen de intentie uitspreken
om samen een bepaald doel te bereiken
Doel:
- Hoofdlijnen bij een complexe transactie uitzetten
- Officieel start van onderhandelingen tussen partijen
,NDA Non Disclosure Agreement
Confidentialiteitsovereenkomst
- Overeenkomst waarin partijen onderling afspraken maken
mbt dataoverdracht
- Impact op due diligence proces (veel bijkomende
onzekerheden)
Dataroom Beschermde omgeving waarin kandidaat-kopers de info die de
verkoper (digitaal, meestal in cloud) wenst mee te delen
gestructureerd kan raadplegen
Optie om vragen te stellen in Q&A
Memorandum Contractueel document waarin al een aantal basisafspraken
gemaakt worden ikv de voorgestelde transactie
- Wat is de afgesproken timing tussen partijen
- Hoe worden vragen gesteld (taal, naar wie, ..)
- Hoe worden vragen overgemaakt
- Vanaf welke financiële waarde zijn opmerkingen relevant
Tenancy Schematisch overzicht van alle (belangrijkste) huurcontracten die
schedule van kracht zijn op het gebouw
Bevat:
- Naam huurder
- Startdatum huur
- Breakdata (wanneer kan een huurcontract worden opgezegd)
- Einddatum huur
- Verdieping
- Aantal m2 (kantoor, commerciële ruimte, archief)
- Aantal parkeerplaatsen
- Oorspronkelijke huurprijs
- Huidige huurprijs
- Type indexatie
- Bijzondere clausule in huurcontract
- Inhoud hangt sterk af van bestemming waarvoor het tenancy
schedule wordt opgesteld
Supplier Schematisch overzicht van alle (belangrijkste)
schedule leverancierscontracten die van kracht zijn op het gebouw
- Nutsvoorzieningen/data
- Onderhoud liften
- Onderhoud technieken
- Wettelijke controles
- Afvalbeheer
Review report Samenvattende nota waarin de bevindingen van het due diligence
proces op elk deelterrein wordt weergegeven
Structuur:
- Executive summary
o Legal
Watertoets, erfgoed
, Property deeds, description of property, land
registry analysis
Condition, financials and insurance
o Corporate
Name
Legal form
Directors; object
Fiscal year
Enterprise number
o Taks – finance
o Urban planning
Urban planning: zoning, monument protection,
urban planning permits
Environmental: permits, soil, asbestos, / other
banned substances
o technical
Red flag Meeting tussen koper en verkoper waarin de relevante problemen
meeting worden overlopen + hun respectievelijke impact op
aankoopvoorwaarden
- Geen gevolg, afh ev benchmarks
- Bijkomende informatiedeling
- Prijsreductie
- General/ specific indemnity
BAFO Best and final offer
Schriftelijke verklaring van koper naar verkoper met bepaling beste
vw (ihv verkoper) waaraan de koper wenst aan te kopen
Asset deal Overdracht van activa: de partijen dragen niet de aandelen van de
vennootschap over, maar alle of een aantal bestaande bestanddelen
van de onderneming of bedrijfstak
Dat kan gaan om machines, voertuigen, uitrusting, personeel, …
kortom, alle bestanddelen die het mogelijk maken om de
onderneming voort te zetten
Aankoopprijs: gebouw- en grondwaarde
Voordelen:
Niet volledige vennootschap moet overgedragen worden
o Due diligence proces voor vennootschap moet niet
doorlopen worden
o Enkel gebouw en grondgebonden risico’s gaan over
Nadelen
Contracten moeten overgedragen worden
Tussenkomst notaris vereist
Administratieve aanpassingen (vb.: nieuw
ondernemingsnummer)
Share deal Overdracht van aandelen: de individuele aandeelhouders hun
aandelen in de onderliggende vennootschap
Aankoopprijs = aandelenwaarde + financiering
VASTGOEDBEHEER
1. OPLEIDING DUE DILLIGENCE – MULDERS EN DEWULF
1.1. ALGEMENE INLEIDING
1.1.1. WAT IS EEN DUE DILIGENCE PROCES
Due Diligence:
Een proces met als doel om de daadwerkelijke en potentiële negatieve gevolgen (risico’s)
te identificeren en te voorkomen of te beperken en een strategie te implementeren om
met de gevolgen om de gaan
Uitvoering van dit onderzoek = onmisbaar indien een belangrijke
investeringsbeslissing wordt genomen (hetzij over de aankoop/ toekomstige
exploitatie van een gebouw, hetzij over de aankoop van al dan niet braakliggende
grond ifv (her) ontwikkeling)
Dit onderzoek kan op verschillende niveaus en vanuit verschillende disciplines worden
gevoerd, steeds afh van het type transactie en oogmerk
Domeinen:
o Juridisch
o Technisch
o Financieel
o …
Combinaties van de bovenstaande punten = ook mogelijk
Niveaus: intern en extern
Aankoop voor onmiddellijke herontwikkeling => focus op bodemkwaliteit/
herontwikkelingsmogelijkheden/ bestaan EFD met impact op herontwikkeling
o Beperkt belang bestaande contstructie
Aankoop voor exploitatie van x aantal jaar en dan pas afbraak
o Bijkomend belang van kwaliteit bestaande infrastructuur
Aankoop van nieuwbouw lange exploitatie
Bevindingen uit due diligence = belangrijk:
i. Het bepalen van de slaagkansen van de transactie
ii. Het bepalen van de inhoud van de transactie en de daaraan gekoppelde vw
,Conclusies:
Altijd een team effort, multidisciplinair (samenwerking legal/ finance/ property/
development/ …) en vaak met grote gevolgen
Vb. van belang van een grondige due dilligence
Aankoop alides:
Japanse duizendknoop
M2 nakijken (5% verschil)
Keuringsrapport lift ontbreekt
Uplace:
Ring van Brussel werd niet heraangelegd
Heizelstadium parking c (Ghelamco
Trage weg
Een evenementenhal: deel fundering licht verzakt, staalstructuur onder druk
1.2. BEGRIPPEN
Feasibility Financiële analyse van het totaalproject obv waarvan al dan niet
study (FEASO) beslist om het project daadwerkelijk uit te voeren
LOI Letter of intent (intentieovereenkomst)d
= Een overeenkomst waarin 2 of + partijen de intentie uitspreken
om samen een bepaald doel te bereiken
Doel:
- Hoofdlijnen bij een complexe transactie uitzetten
- Officieel start van onderhandelingen tussen partijen
,NDA Non Disclosure Agreement
Confidentialiteitsovereenkomst
- Overeenkomst waarin partijen onderling afspraken maken
mbt dataoverdracht
- Impact op due diligence proces (veel bijkomende
onzekerheden)
Dataroom Beschermde omgeving waarin kandidaat-kopers de info die de
verkoper (digitaal, meestal in cloud) wenst mee te delen
gestructureerd kan raadplegen
Optie om vragen te stellen in Q&A
Memorandum Contractueel document waarin al een aantal basisafspraken
gemaakt worden ikv de voorgestelde transactie
- Wat is de afgesproken timing tussen partijen
- Hoe worden vragen gesteld (taal, naar wie, ..)
- Hoe worden vragen overgemaakt
- Vanaf welke financiële waarde zijn opmerkingen relevant
Tenancy Schematisch overzicht van alle (belangrijkste) huurcontracten die
schedule van kracht zijn op het gebouw
Bevat:
- Naam huurder
- Startdatum huur
- Breakdata (wanneer kan een huurcontract worden opgezegd)
- Einddatum huur
- Verdieping
- Aantal m2 (kantoor, commerciële ruimte, archief)
- Aantal parkeerplaatsen
- Oorspronkelijke huurprijs
- Huidige huurprijs
- Type indexatie
- Bijzondere clausule in huurcontract
- Inhoud hangt sterk af van bestemming waarvoor het tenancy
schedule wordt opgesteld
Supplier Schematisch overzicht van alle (belangrijkste)
schedule leverancierscontracten die van kracht zijn op het gebouw
- Nutsvoorzieningen/data
- Onderhoud liften
- Onderhoud technieken
- Wettelijke controles
- Afvalbeheer
Review report Samenvattende nota waarin de bevindingen van het due diligence
proces op elk deelterrein wordt weergegeven
Structuur:
- Executive summary
o Legal
Watertoets, erfgoed
, Property deeds, description of property, land
registry analysis
Condition, financials and insurance
o Corporate
Name
Legal form
Directors; object
Fiscal year
Enterprise number
o Taks – finance
o Urban planning
Urban planning: zoning, monument protection,
urban planning permits
Environmental: permits, soil, asbestos, / other
banned substances
o technical
Red flag Meeting tussen koper en verkoper waarin de relevante problemen
meeting worden overlopen + hun respectievelijke impact op
aankoopvoorwaarden
- Geen gevolg, afh ev benchmarks
- Bijkomende informatiedeling
- Prijsreductie
- General/ specific indemnity
BAFO Best and final offer
Schriftelijke verklaring van koper naar verkoper met bepaling beste
vw (ihv verkoper) waaraan de koper wenst aan te kopen
Asset deal Overdracht van activa: de partijen dragen niet de aandelen van de
vennootschap over, maar alle of een aantal bestaande bestanddelen
van de onderneming of bedrijfstak
Dat kan gaan om machines, voertuigen, uitrusting, personeel, …
kortom, alle bestanddelen die het mogelijk maken om de
onderneming voort te zetten
Aankoopprijs: gebouw- en grondwaarde
Voordelen:
Niet volledige vennootschap moet overgedragen worden
o Due diligence proces voor vennootschap moet niet
doorlopen worden
o Enkel gebouw en grondgebonden risico’s gaan over
Nadelen
Contracten moeten overgedragen worden
Tussenkomst notaris vereist
Administratieve aanpassingen (vb.: nieuw
ondernemingsnummer)
Share deal Overdracht van aandelen: de individuele aandeelhouders hun
aandelen in de onderliggende vennootschap
Aankoopprijs = aandelenwaarde + financiering
