Samenvatting vennootschapsrecht

VENNOOTSCHAPSRECHT
HOOFDSTUK 1 – INLEIDING EN WETTELIJKE CONTEXT

EUROPESE INVLOED

Essentieel voor creëren Eengemaakte Markt voor de financiële diensten & producten = harmonisatie regels.

Op gebied vennootschapsrecht & het bestuur van ondernemingen gaat het om:

 Gelijkwaardige bescherming aandeelhouders (AH)
 Verzekeren vrije vestiging ondernemers
 Concurrentie bevorderen
 Bevorderen grensoverschrijdende samenwerking

Om doelstellingen te verwezenlijken = reeks richtlijnen en verordeningen uitgevaardigd. Richtlijnen omgezet
worden binnen bepaalde termijnen in wetgeving lidstaten. Probleem = er komen opties in voor = niet alle
lidstaten maken dezelfde keuze.

Verordeningen = rechtstreeks toepasbaar in EU.

BELGIË

In werking sinds: 01/05/2019 (+overgangsbepalingen) – ‘beoogt het rechtspersonenrecht te moderniseren’

3 krachtlijnen:

1. Vereenvoudigen
a. Beperking aantal VN-vormen
b. VN & VER in 1 wetboek
c. Afschaffing onderscheid burgerlijke en handelsvenn
2. Flexibiliteit, met aandacht voor SEs
a. NV: eerder voor ‘grote’ VN
b. Meer bepalingen aanvullend recht met duidelijke default-regels die geldt wanneer de partijen zelf
geen regeling hebben uitgewerkt
c. Evenwicht belangen VN/ AH (enerzijds) en bescherming belangen SEs/ andere 3 de (anderzijds)
d. BV = grote statutaire vrijheid, afschaffing ‘kapitaal’, meervoudig stemrecht, vrije overdracht van
aandelen.
3. Aanpassen @Europese evoluties
a. Grensoverschrijdende omzetting
b. Statutaire zetelleer i.p.v. werkelijke zetelleer




1

,HOOFDSTUK 2 – DE RECHTSPERSONEN IN HET WVV

HET BEGRIP RECHTSPERSOON

Rechtssubjecten
 Natuurlijke personen
 Rechtspersonen

Rechtspersoon (RP) = zelfstandige & autonome entiteit
 Heeft eigen identiteit
 Handelt via eigen organen

Noodzakelijke elementen rechtspersoon: rechtsvorm, naam, zetel en nationaliteit.

Er bestaan privaatrechtelijke + publiekrechtelijke rechtspersonen. Rechtspersonen ontstaan door vervullen
bepaalde formaliteiten = opstellen oprichtingsakte (hierdoor verkrijgen ze rechtspersoonlijkheid) + neerleggen
op griffie ondernemingsrechtbank.

Specialiteitsbeginsel

 Belang: grens van de rechtsbekwaamheid
 2-ledig:
o Wettelijke specialiteit = kader door wetgever bepaald
o Statutaire specialiteit: maatschappelijk voorwerp beschreven in statuten
Bv. in statuten: “horeca”  niet toegelaten: aannemingswerken

ONDERSCHEID TUSSEN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN



Vennootschap Vereniging
1. Doel vennootschap: uitkering winst aan 1. Elke uitkering zonder meer is verboden.
aandeelhouders/ vennoten 2. Geen verplichting tot inbreng
2. Verplicht inbreng te doen als vennoot/ 3. Overeenkomst dus oprichten met min.2
aandeelhouder personen
3. Kan je alleen oprichten


BEGRIP VENNOOTSCHAP
 Een rechtshandelingen door één of meer personen (vennoten of aandeelhouders)
 Deze vennoten of aandeelhouders doen een inbreng;
 Voorwerp: uitoefening van een of meer activiteiten;
 1 van de doelen: een vermogensvoordeel bezorgen aan de vennoten of aandeelhouders.

Vorige definitie van het W.Venn: vennootschap = wordt opgericht door een contract. Zie ppt.

RECHTSHANDELING

WVV: ‘rechtshandeling’, d.i. contract of éénzijdige RH  principiële mogelijkheid 1 oprichter

Rechtshandeling = wilsuiting waarbij een of meer personen de bedoeling hebben om rechtsgevolgen te doen
ontsaan.




2

,Lezing van statuten ongewijzigd, m.n.

1. Contractuele vrijheid in STATUTEN
2. Gecorrigeerd door de bepalingen van dwingend VN-recht
3. Aangevuld met de bepalingen van aanvullend VN-recht
4. Gelezen door de bril van het algemeen verbintenissenrecht

Bedoeling: rechtsgevolgen

1. Interne werking: rechten en plichten van oprichters/ vennoten én VN
2. Externe werking: tegenstelbaar aan derden (=SE)

VENNOTEN

WVV: min. 1 oprichter/ vennoot (voor BV en NV); uitz. CV (min3) Maatschap (min2)

INBRENG ART. 1.8 WVV

Inbrengen = verschuiven van economische waarde van het persoonlijk vermogen naar het vermogen van de
vennootschap. Economische waarde – 3 soorten: in geld, in natura of in nijverheid.

= rechtshandeling onder bezwarende titel = vennoot krijgt effecten in de plaats.

VERMOGEN

Afzondering VN-vermogen van het vermogen van de vennoot/ vennoten

o VN zonder rechtspersoonlijkheid  doelvermogen , GEEN afgezonderd VN-vermogen
m.n. tussen vennoten ontstaat een onverdeeldheid met een bepaald (vennootschaps-)doel
o VN mét rechtspersoonlijkheid  eigen vermogen
m.n. afgezonderd vermogen (met actief en passief) van de rechtspersoon

VOORWERP

WVV: statutair ‘voorwerp’

Voorwerp = uitoefening van één of meer economische activiteiten

∙ Verplichte vermelding in oprichtingsakte
∙ Voorwerp VN = winst maken uit welbepaalde economische activiteiten

 VN mag geen voorwerp-overschrijdende handelingen stellen

∙ Cf. specialiteitsbeginsel
∙ Belang: rechtsbekwaamheid VN; aansprakelijkheid bestuurders

DOELEN

Doel (=oogmerk) = vermogensvoordeel, m.n.

∙ Winstuitkering, of
∙ Vermogensbesparing
Voor de vennoten/aandeelhouders
 indien niet aanwezig = geen ‘vennootschap’



3

, Andere doelen: CV (coöperatief gedachtegoed = essentieel), toenemende aandacht voor ‘maatschappelijk
verantwoord ondernemen’.

NATIONALITEIT RECHTSPERSOON
Werkelijke zetelleer (= nationaliteit hangt af van de locatie van de voornaamste vestiging)/ statutaire zetelleer
in WVV opgenomen (= nationaliteit hangt af van de plaats van de statutaire zetel). Van belang om te weten
welk recht van toepassing is op die rechtspersoon.

CATEGORIEËN VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN


MET OF ZONDER RECHTSPERSOONLIJKHEID
Belang = executieobject van schuldeisers

 Gehouden met héél zijn persoonlijk vermogen (= onderpand SEs).

Probleemstelling: economische activiteit houdt ondernemingsrisico in = rem op ondernemerschap, m.n. risico
voor persoonlijk vermogen ondernemer + risico vermenging van vennootschaps- & persoonlijke schuldeisers.

Daarom, creatie juridische fictie ‘rechtspersoon(lijkheid), waardoor: beperking gehoudenheid
(aansprakelijkheid) vennoot en afzondering vennootschapsvermogen (van persoonlijk vermogen).

VN zonder rechtspersoonlijkheid VN met onvolkomen VN met volkomen
rechtspersoonlijkheid rechtspersoonlijkheid
Wel een vermogen maar (!) wél VN & wél RP = zelfstandige en autonome
entiteit.
- GEEN afgezonderd VN-vermogen - WEL afgezonderd VN-vermogen
Cf. eigen identiteit, afgescheiden
- WEL onverdeeldheid tussen = preferentieel executieobject van
vermogen en eigen organen
vennoten = ‘voorwerp’- gebonden VN-SE
vermogen Wél VN & Wél RP
- Persoonlijk vermogen vennoot
- optreden in rechte is NIET - WEL afgezonderd VN-vermogen
= gezamenlijk executieobject
mogelijk persoonlijke SE & VN-SE = exclusief executieobject van VN-
vennoot is met persoonlijk SE
- GEEN beperkte gehoudenheid
vermogen onbeperkt gehouden vennoot = ‘onvolkomen’ RP - Persoonlijke vermogen vennoot
voor schulden (onverdeeld) VN-
vermogen - optreden in rechte is mogelijk = exclusief executieobject
persoonlijke SE (NIET: VN-SE)
= gezamenlijk executieobject
persoonlijke SE en VN-SE - Beperkte gehoudenheid AH =
‘volkomen’ RP
 VN-SEs kunnen uitvoeren op
privévermogen van vennoot. m.n. tot zijn eigen inbreng
Bvb. Maatschap Bvb. VOF, CommV Bvb. BV, CV en NV


MET OF ZONDER BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
Beperkte aansprakelijkheid = aandeelhouder gehouden tot inbreng (BV, CV en NV); aandeelhouder kan niet
aansprakelijk gesteld worden voor de verbintenissen van de vennootschap.

Onbeperkte aansprakelijkheid = vennoten gehouden met heel hun vermogen (Maatschap, VOF & CommV)

Privéschuldeisers van de vennoten kunnen zich nooit verhalen op het vennootschapsvermogen.




4