H10 ALGEMENE VERGADERING
Vennootschappen
SOORTEN AV
De gewone= jaarvergadering
Deze wordt 1 keer per jaar gehouden
Staat in statuten wanneer, dag, uur, waar
Buitengewone AV= NOTARIS
Tussenkomt notaris is verplicht
Bij CV/BV/NV bij statuten wijzigingen ook via notaris
Bijzondere AV
Alle andere Vergaderingen die een gewone AV of Buitengewone AV zijn
Maatschap, VOF en CommV:
WVV voorziet geen AV, maar wel mogelijk o.b.v. VN-overeenkomst
Principe unanimiteit (!!!)
Uitz.: meerderheid kan (alleen)
- indien bepaalt in VN-overeenkomst én
- voor wijzigen van niet-essentiële onderdelen van de VN-overeenkomst
o Art. 4:12 WVV: “Het beding dat de vennoten in staat stelt om de overeenkomst bij
meerderheid te wijzigen laat niet toe het essentiële voorwerp van de vennootschap
te wijzigingen”
o MvT: “(…) Het essentiële voorwerp duidt in dit verband op de kern van het voorwerp
van de vennootschap. (…)”
Voor Comv/Vof/Maatschap
Is er niks georganiseerd over een algemene vergadering in de WVV
DUS
Kan je in u statuten zetten dat er een soort algemene vergadering creëert want het is niet
verplicht staat niet in WVV
Als niet dan alle beslissingen /wijzigingen moet beslissingen voor 100% meerderheid zijn, dus
alle beslissingen moet iedereen gelijk stemmen
, BEVOEGDHEDEN
• Toegewezen bevoegdheid= de WVV geeft bevoegdheden aan AV als die niet uitdrukkelijk staan in
WVV dan is de rest voor de bestuursorgaan
BV: Alle bevoegdheden van AV staan limitatief opgesomd in AV
Bv; goedkeuring jaarrekening je gaat kijken in WVV bevoegdheid AV
Altijd goed kijken over wat gaat het bv; goedkeuring jaarrekening kijken in WVV en dat is
bevoegdheid AV
Als je niet vindt in WVV dan zal het bestuursorgaan bevoegd zijn
Niet vanbuiten leren GWN lezen en weten voor wat AV bevoegd is
- Benoemen en afzetten van bestuurders
- Vaststellen van bezoldiging bestuursorgaan
- Benoemen van een commissaris en vaststellen bezoldiging
- Goedkeuring van de jaarrekening
- Kwijting aan bestuurders en commissarissen
- Bestemming geven aan het vennootschapsresultaat
- Wijzigen van het voorwerp en doelen van de vennootschap
- Uitgifte van nieuwe aandelen in een BV
- Verhogen of verminderen van het kapitaal (bij een NV)
- Instellen van een vennootschapsvordering tegen bestuursorgaan en/of commissarissen
- Goedkeuren van een quasi-inbreng (NV)
Overdracht bepaalde bevoegdheden aan bestuursorgaan mogelijk door statuten (!), conform
voorwaarden WVV (!)
BV
̵ uitgifte nieuwe effecten
̵ beslissen uitkering winst
NV
̵ Kapitaalsverhoging van toegestaan kapitaal
̵ uitkeren interim-dividend
Bepaalde bevoegdheden van AV kunnen gedelegeerd worden aan het bestuur (dus niet
alle bevoegdheden)
De AV heeft bevoegdheden bepaald van deze kan de AV bevoegdheid geven aan
bestuurders maar met strikte voorwaarden (bv; moet in statuten staan)
MAAR Goedkeuring van de jaarrekening is altijd voor de AV
Vennootschappen
SOORTEN AV
De gewone= jaarvergadering
Deze wordt 1 keer per jaar gehouden
Staat in statuten wanneer, dag, uur, waar
Buitengewone AV= NOTARIS
Tussenkomt notaris is verplicht
Bij CV/BV/NV bij statuten wijzigingen ook via notaris
Bijzondere AV
Alle andere Vergaderingen die een gewone AV of Buitengewone AV zijn
Maatschap, VOF en CommV:
WVV voorziet geen AV, maar wel mogelijk o.b.v. VN-overeenkomst
Principe unanimiteit (!!!)
Uitz.: meerderheid kan (alleen)
- indien bepaalt in VN-overeenkomst én
- voor wijzigen van niet-essentiële onderdelen van de VN-overeenkomst
o Art. 4:12 WVV: “Het beding dat de vennoten in staat stelt om de overeenkomst bij
meerderheid te wijzigen laat niet toe het essentiële voorwerp van de vennootschap
te wijzigingen”
o MvT: “(…) Het essentiële voorwerp duidt in dit verband op de kern van het voorwerp
van de vennootschap. (…)”
Voor Comv/Vof/Maatschap
Is er niks georganiseerd over een algemene vergadering in de WVV
DUS
Kan je in u statuten zetten dat er een soort algemene vergadering creëert want het is niet
verplicht staat niet in WVV
Als niet dan alle beslissingen /wijzigingen moet beslissingen voor 100% meerderheid zijn, dus
alle beslissingen moet iedereen gelijk stemmen
, BEVOEGDHEDEN
• Toegewezen bevoegdheid= de WVV geeft bevoegdheden aan AV als die niet uitdrukkelijk staan in
WVV dan is de rest voor de bestuursorgaan
BV: Alle bevoegdheden van AV staan limitatief opgesomd in AV
Bv; goedkeuring jaarrekening je gaat kijken in WVV bevoegdheid AV
Altijd goed kijken over wat gaat het bv; goedkeuring jaarrekening kijken in WVV en dat is
bevoegdheid AV
Als je niet vindt in WVV dan zal het bestuursorgaan bevoegd zijn
Niet vanbuiten leren GWN lezen en weten voor wat AV bevoegd is
- Benoemen en afzetten van bestuurders
- Vaststellen van bezoldiging bestuursorgaan
- Benoemen van een commissaris en vaststellen bezoldiging
- Goedkeuring van de jaarrekening
- Kwijting aan bestuurders en commissarissen
- Bestemming geven aan het vennootschapsresultaat
- Wijzigen van het voorwerp en doelen van de vennootschap
- Uitgifte van nieuwe aandelen in een BV
- Verhogen of verminderen van het kapitaal (bij een NV)
- Instellen van een vennootschapsvordering tegen bestuursorgaan en/of commissarissen
- Goedkeuren van een quasi-inbreng (NV)
Overdracht bepaalde bevoegdheden aan bestuursorgaan mogelijk door statuten (!), conform
voorwaarden WVV (!)
BV
̵ uitgifte nieuwe effecten
̵ beslissen uitkering winst
NV
̵ Kapitaalsverhoging van toegestaan kapitaal
̵ uitkeren interim-dividend
Bepaalde bevoegdheden van AV kunnen gedelegeerd worden aan het bestuur (dus niet
alle bevoegdheden)
De AV heeft bevoegdheden bepaald van deze kan de AV bevoegdheid geven aan
bestuurders maar met strikte voorwaarden (bv; moet in statuten staan)
MAAR Goedkeuring van de jaarrekening is altijd voor de AV
