Praktisch Vennootschapsrecht
DEEL 1: ALGEMENE BEPALINGEN
Hoofdstuk 1: inleidende bepalingen
1. Het begrip vennootschap, vereniging en stichting
Art. 1:1 WVV
een vennootschap wordt opgericht door een RECHTSHANDELING op grond waarvan één of meer
personen overeenkomen iets IN GEMEENSCHAP TE BRENGEN met als VOORWERP een of meer
bepaalde ACTIVITEITEN uit te oefenen met het doel aan de VENNOTEN EEN RECHTSTREEKS OF
ONRECHTSTREEKS VERMOGENSVOORDEEL te bezorgen/uit te keren.
Art. 1:2 WVV
een vereniging wordt opgericht door een OVEREENKOMST door twee of meer personen om een
BELANGELOOS DOEL na te streven met als VOORWERP een of meer bepaalde ACTIVITEITEN uit te
oefenen met het doel aan de LEDEN GEEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS
VERMOGENSVOORDEEL te bezorgen/uit te keren.
Art. 1:3 WVV
een stichting wordt opgericht door een RECHTSHANDELING door een of meer personen om een
BELANGELOOS DOEL na te streven met als VOORWERP een of meer bepaalde ACTIVITEITEN uit te
oefenen met het doel aan de STICHTERS GEEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS
VERMOGENSVOORDEEL te bezorgen/uit te keren.
Een aantal begrippen in bovenstaande artikelen zijn cruciaal en worden hierna behandeld. Deze
begrippen worden de materiële geldigheidsvereisten inzake vennootschapscontracten genoemd:
- Een rechtshandeling – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
- Inbreng
- Voorwerp – nauwkeurig omschreven activiteiten
- Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
1.1) Een contract – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
Een vennootschap, vereniging ontstaat altijd op basis van een contract, een schriftelijke of
mondelinge overeenkomst (rechtshandeling) tussen 2 of meer personen.
In principe kunnen een vennootschap en een stichting door de rechtshandeling uitgaande van 1
persoon worden opgericht.
1.2) Inbreng
De betrokken partijen verbinden zich om iets in gemeenschap te brengen. Deze inbreng kan bestaan
uit geld, natura of nijverheid. De inbreng in geld of natura kan in eigendom of in genot gebeuren.
Iedere vennoot is aan de vennootschap verschuldigd wat hij beloofd heeft daarin te zullen inbrengen.
1
,Praktisch Vennootschapsrecht
Het niet nakomen van de belofte tot inbreng van een geldsom kan aanleiding geven tot het betalen
van interesten vanaf de dag waarop het geld betaald moest worden.
1.3) Voorwerp – welbepaalde activiteiten
De vennootschap wordt opgericht om een bepaald voorwerp te realiseren door welbepaalde
activiteiten uit te oefenen. De vereniging en stichting streven een belangeloos doel na, in
tegenstelling tot de vennootschap.
1.4) Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensdeel
Het verkrijgen van een (on)rechtstreeks vermogensdeel is de uiteindelijke bedoeling van de personen
die een vennootschap oprichten. Een rechtstreeks vermogensdeel is in geld opneembaar, wat niet
het geval is bij een onrechtstreeks vermogensdeel.
3) De soorten vennootschappen
- vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
- vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid
- vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid
………………………………………………………………………...................
- personenvennootschappen
- kapitaalvennootschappen
3.1) De 3 pijlers van het vennootschapsrecht
VN ZONDER RP VN ONVOLKOMEN RP VN VOLKOMEN RP
Geen afgescheiden Afgescheiden Afgescheiden
Vermogen Vermogen Vermogen
Geen beperkte Geen beperkte Beperkte
Aansprakelijkheid Aansprakelijkheid Aansprakelijkheid
optreden in rechte Optreden in Optreden in
mogelijk onder rechte mogelijk in rechte mogelijk
voorwaarden.
bv. vof bv. nv en bv
bv. maatschap
2
,Praktisch Vennootschapsrecht
3.2) Personenvennootschappen versus kapitaalvennootschappen
In personenvennootschappen staat de persoon centraal, terwijl in kapitaalvennootschappen het
kapitaal centraal staat.
De maatschap, de vof en de commv worden gekwalificeerd als personenvennootschappen. De nv is
daarentegen een kapitaalvennootschap.
3.2.1) Overdracht van vennootschapstitel
Onder vennootschapstitel wordt verstaan elke titel of elk bewijs waaruit blijkt dat een bepaalde
persoon gerechtigd os op of eigenaar is van een deel van de vennootschap of in de toekomst
gerechtigd kan zijn op een deel van de vennootschap.
In de personenvennootschappen worden de vennootschapstitels ook bewijzen van deelgerechtigheid
of deelbewijzen genoemd.
De vennootschapstitels in kapitaalvennootschappen kunnen de vorm aannemen van aandelen,
inschrijfrechten, obligaties, winstbewijzen, enz.
3.2.2 Toestemming met het vennootschapscontract
Onder toestemmingsvereiste wordt verstaan de wilsuiting (het akkoord) van een bepaalde persoon
om samen te werken met andere personen binnen een bepaalde vennootschapsvorm.
3
, Praktisch Vennootschapsrecht
Hoofdstuk 2: bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek.
Boek 2 van het WVV bevat de regels die gemeenschappelijk zijn aan alle rechtspersonen, voor zover
er niet van afgeweken wordt in de andere, meer specifieke boeken (art. 2:1 WVV)
1) Verbintenissen in naam van een vennootschap in oprichting
Boek 2 voorziet om te beginnen een regeling voor verbintenissen aangegaan in naam van een
rechtspersoon in oprichting.
In de praktijk komt het vaak voor dat, tijdens het oprichten van een rechtspersoon en voor de
rechtspersoon rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, de oprichters al verbintenissen moeten
aangaan in naam van de rechtspersoon in oprichting, bijvoorbeeld het afsluiten van een huurcontract
voor een kantoorgebouw.
Artikel 2:2 WVV bepaalt dat, tenzij anders is overeengekomen, zij die de verbintenissen hebben
aangegaan, persoonlijke en hoofdelijke aansprakelijk zijn, behalve als de rechtspersoon binnen 2 jaar
na het ontstaan van de verbintenis rechtspersoonlijkheid heeft verkregen + rechtspersoon moet
verbintenis overnemen binnen 3 maanden.
2) De naam en zetel van een rechtspersoon
Elke rechtspersoon moet een naam hebben die verschillend is van die van een andere rechtspersoon
(art. 2:3, paragraaf 1 WVV).
De zetel van een rechtspersoon, onderworpen aan het WVV, moet in België gevestigd zijn. art. 2:4
WVV.
Het bestuursorgaan mag de zetel van de rechtspersoon binnen België verplaatsen voor zover er geen
wijziging van het taalregime plaatsvindt.
3) Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten
Voor een goede werking van het ondernemingsverkeer voorzag de wetgever bepaalde formele regels
voor de oprichting van een rechtspersoon.
3.1) Vorm van de oprichtingsakte
- authentieke of onderhandse akte: art. 2:5, §1 en 2 WVV
- authentiek: art. 2:5, §1, tweede lid en §3 WVV
Een authentieke akte wordt door een openbaar ambtenaar opgemaakt (bv. Een notaris stelt een
notariële akte op), terwijl een onderhandse akte door de partijen zelf kan worden opgemaakt zonder
tussenkomst van een openbaar ambtenaar.
4
DEEL 1: ALGEMENE BEPALINGEN
Hoofdstuk 1: inleidende bepalingen
1. Het begrip vennootschap, vereniging en stichting
Art. 1:1 WVV
een vennootschap wordt opgericht door een RECHTSHANDELING op grond waarvan één of meer
personen overeenkomen iets IN GEMEENSCHAP TE BRENGEN met als VOORWERP een of meer
bepaalde ACTIVITEITEN uit te oefenen met het doel aan de VENNOTEN EEN RECHTSTREEKS OF
ONRECHTSTREEKS VERMOGENSVOORDEEL te bezorgen/uit te keren.
Art. 1:2 WVV
een vereniging wordt opgericht door een OVEREENKOMST door twee of meer personen om een
BELANGELOOS DOEL na te streven met als VOORWERP een of meer bepaalde ACTIVITEITEN uit te
oefenen met het doel aan de LEDEN GEEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS
VERMOGENSVOORDEEL te bezorgen/uit te keren.
Art. 1:3 WVV
een stichting wordt opgericht door een RECHTSHANDELING door een of meer personen om een
BELANGELOOS DOEL na te streven met als VOORWERP een of meer bepaalde ACTIVITEITEN uit te
oefenen met het doel aan de STICHTERS GEEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS
VERMOGENSVOORDEEL te bezorgen/uit te keren.
Een aantal begrippen in bovenstaande artikelen zijn cruciaal en worden hierna behandeld. Deze
begrippen worden de materiële geldigheidsvereisten inzake vennootschapscontracten genoemd:
- Een rechtshandeling – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
- Inbreng
- Voorwerp – nauwkeurig omschreven activiteiten
- Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
1.1) Een contract – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
Een vennootschap, vereniging ontstaat altijd op basis van een contract, een schriftelijke of
mondelinge overeenkomst (rechtshandeling) tussen 2 of meer personen.
In principe kunnen een vennootschap en een stichting door de rechtshandeling uitgaande van 1
persoon worden opgericht.
1.2) Inbreng
De betrokken partijen verbinden zich om iets in gemeenschap te brengen. Deze inbreng kan bestaan
uit geld, natura of nijverheid. De inbreng in geld of natura kan in eigendom of in genot gebeuren.
Iedere vennoot is aan de vennootschap verschuldigd wat hij beloofd heeft daarin te zullen inbrengen.
1
,Praktisch Vennootschapsrecht
Het niet nakomen van de belofte tot inbreng van een geldsom kan aanleiding geven tot het betalen
van interesten vanaf de dag waarop het geld betaald moest worden.
1.3) Voorwerp – welbepaalde activiteiten
De vennootschap wordt opgericht om een bepaald voorwerp te realiseren door welbepaalde
activiteiten uit te oefenen. De vereniging en stichting streven een belangeloos doel na, in
tegenstelling tot de vennootschap.
1.4) Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensdeel
Het verkrijgen van een (on)rechtstreeks vermogensdeel is de uiteindelijke bedoeling van de personen
die een vennootschap oprichten. Een rechtstreeks vermogensdeel is in geld opneembaar, wat niet
het geval is bij een onrechtstreeks vermogensdeel.
3) De soorten vennootschappen
- vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
- vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid
- vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid
………………………………………………………………………...................
- personenvennootschappen
- kapitaalvennootschappen
3.1) De 3 pijlers van het vennootschapsrecht
VN ZONDER RP VN ONVOLKOMEN RP VN VOLKOMEN RP
Geen afgescheiden Afgescheiden Afgescheiden
Vermogen Vermogen Vermogen
Geen beperkte Geen beperkte Beperkte
Aansprakelijkheid Aansprakelijkheid Aansprakelijkheid
optreden in rechte Optreden in Optreden in
mogelijk onder rechte mogelijk in rechte mogelijk
voorwaarden.
bv. vof bv. nv en bv
bv. maatschap
2
,Praktisch Vennootschapsrecht
3.2) Personenvennootschappen versus kapitaalvennootschappen
In personenvennootschappen staat de persoon centraal, terwijl in kapitaalvennootschappen het
kapitaal centraal staat.
De maatschap, de vof en de commv worden gekwalificeerd als personenvennootschappen. De nv is
daarentegen een kapitaalvennootschap.
3.2.1) Overdracht van vennootschapstitel
Onder vennootschapstitel wordt verstaan elke titel of elk bewijs waaruit blijkt dat een bepaalde
persoon gerechtigd os op of eigenaar is van een deel van de vennootschap of in de toekomst
gerechtigd kan zijn op een deel van de vennootschap.
In de personenvennootschappen worden de vennootschapstitels ook bewijzen van deelgerechtigheid
of deelbewijzen genoemd.
De vennootschapstitels in kapitaalvennootschappen kunnen de vorm aannemen van aandelen,
inschrijfrechten, obligaties, winstbewijzen, enz.
3.2.2 Toestemming met het vennootschapscontract
Onder toestemmingsvereiste wordt verstaan de wilsuiting (het akkoord) van een bepaalde persoon
om samen te werken met andere personen binnen een bepaalde vennootschapsvorm.
3
, Praktisch Vennootschapsrecht
Hoofdstuk 2: bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek.
Boek 2 van het WVV bevat de regels die gemeenschappelijk zijn aan alle rechtspersonen, voor zover
er niet van afgeweken wordt in de andere, meer specifieke boeken (art. 2:1 WVV)
1) Verbintenissen in naam van een vennootschap in oprichting
Boek 2 voorziet om te beginnen een regeling voor verbintenissen aangegaan in naam van een
rechtspersoon in oprichting.
In de praktijk komt het vaak voor dat, tijdens het oprichten van een rechtspersoon en voor de
rechtspersoon rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, de oprichters al verbintenissen moeten
aangaan in naam van de rechtspersoon in oprichting, bijvoorbeeld het afsluiten van een huurcontract
voor een kantoorgebouw.
Artikel 2:2 WVV bepaalt dat, tenzij anders is overeengekomen, zij die de verbintenissen hebben
aangegaan, persoonlijke en hoofdelijke aansprakelijk zijn, behalve als de rechtspersoon binnen 2 jaar
na het ontstaan van de verbintenis rechtspersoonlijkheid heeft verkregen + rechtspersoon moet
verbintenis overnemen binnen 3 maanden.
2) De naam en zetel van een rechtspersoon
Elke rechtspersoon moet een naam hebben die verschillend is van die van een andere rechtspersoon
(art. 2:3, paragraaf 1 WVV).
De zetel van een rechtspersoon, onderworpen aan het WVV, moet in België gevestigd zijn. art. 2:4
WVV.
Het bestuursorgaan mag de zetel van de rechtspersoon binnen België verplaatsen voor zover er geen
wijziging van het taalregime plaatsvindt.
3) Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten
Voor een goede werking van het ondernemingsverkeer voorzag de wetgever bepaalde formele regels
voor de oprichting van een rechtspersoon.
3.1) Vorm van de oprichtingsakte
- authentieke of onderhandse akte: art. 2:5, §1 en 2 WVV
- authentiek: art. 2:5, §1, tweede lid en §3 WVV
Een authentieke akte wordt door een openbaar ambtenaar opgemaakt (bv. Een notaris stelt een
notariële akte op), terwijl een onderhandse akte door de partijen zelf kan worden opgemaakt zonder
tussenkomst van een openbaar ambtenaar.
4
