samenvatting vennootschapsrecht (Hogent)

Les 1.1

Voordelen eenmanszaak - Eenvoud
 Boekhouding
 oprichting
Nadelen eenmanszaak - volledig individueel -> geen
georganiseerd overleg
- onbeperkte aansprakelijkheid (privé ook
aansprakelijk)
- pb is duurder als
vennootschapsbelasting
- bij overlijden, geen evidentie voor
opvolging
Voordelen vennootschap - beperkte aansprakelijkheid -> enkel
voor de aandeelhouders in een bv, cv en
nv
- vennootschapsbelasting is goedkoper
als pb
- continuïteit
- samenwerken op gelijke voet
Nadelen vennootschap - dubbele boekhouding
- formaliteiten bij oprichting
- formaliteiten overlegstructuur (AV,
bestuur)
- startkapitaal (nv) €61 500
H1 WETTELIJKE CONTEXT

1.1 EUROPA

Wat is de Europese invloed op ons Belgisch Eengemaakte markt voor financiële diensten en
vennootschapsrecht producten
- Gelijkwaardige bescherming
aandeelhouders
- Vrije vestiging ondernemers
- Concurrentie bevorderen
- Grensoverschrijdende samenwerking
Verschil aanvullend recht en dwingend recht - Dwingend recht = je moet je hier aan
houden
- Aanvullend recht = je mag deze regels
gebruiken maar je moet het niet




1

,1.2 BELGIË

Structuur WVV




- Beginnen in het meest specifieke boek
- Vindt je het niet dan ga je naar boek 3
dan 2 dan 1
- Ander naar WER of Burgerlijk wetboek
H2 DE RECHTSPERSONEN IN HET WVV

2.1 HET BEGRIP RECHTSPERSOON

Uit wat bestaat het rechtsverkeer Rechtssubjecten (= natuurlijke personen +
rechtspersonen)
Rechtspersoon = = zelfstandige & autonome entiteit
- handelen via eigen organen
 vb organen bestuurder,
vertegenwoordiger deze gaat
handelen in naam en voor rekening
van de vennootschap
- heeft een eigen identiteit
Noodzakelijke elementen van een - rechtsvorm (bv, nv, cv …)
rechtspersoon - naam (vrij te kiezen zolang deze nog
niet bestaat)
- zetel (het adres)
- nationaliteit -> dit bepaalt welk
vennootschapsrecht van toepassing is
specialiteitbeginsel De grens van bekwaamheid = De grens van wat
je mag doen als rechtspersoon
2-ledig:
- wettelijke specialiteit = het geen wat de
wet voorschrijft wat je mag doen
 winstoogmerk
- statutaire specialiteit = maatschappelijk
voorwerp beschreven in statuten (=de
spelregels van je vennootschap) = je
activiteit
 je voorwerp = activiteit in statuten
Wat is het ongemak als je statuten wilt wijzigen Je moet naar de notaris + je moet een
algemene vergadering bij een roepen
de maatschap !! De maatschap is de enige vennootschap dat
geen rechtspersoon is




2

,2.2 ONDERSCHEID TUSSEN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Wat is het onderscheid tussen - vennootschap heeft een
vennootschappen en verenigingen (art. 1:1 <-> winstverdelingsoogmerk en een
art. 1:2 WVV) vereniging mag geen winst gaan
verdelen
- een vennootschap mag uit 1 persoon
bestaan een vereniging moet uit een
overeenkomst van minsten 2 personen
bestaan
- Bij een vennootschap moet er een
inbreng zijn bij een vereniging is dit niet
verplicht
Les 1.2

2.3 BEGRIP VENNOOTSCHAP
Wat zijn de essentiële elementen van de - Rechtshandeling
definitie vennootschap (art. 1:1) - Vennoten
- Inbreng
- Vermogen
- Voorwerp
- Doel(en)
 dit zijn cumulatieve elementen, ze
moeten allemaal ingevuld zijn.
rechtshandeling - = je stelt een rechtshandeling omdat je
rechtsgevolgen wilt doen ontstaan (art.
1.1 BW)
vennoten BV -> min 1 vennoot
Nv -> min 1 vennoot
Uitzonderingen:
CV -> min 3 vennoten = de bijzondere
pluraliteitsvereiste
Maatschap -> min 2 vennoten
VOF -> min 2
CommV -> min 2
Inbreng - Inbreng = verschuiven van economische
waarde van het persoonlijk vermogen
naar het vermogen van de
vennootschap (art. 1:8 WVV)
- = rechtshandeling onder bezwarende
titel -> vennoot krijgt effecten in de
plaats
- Tegenprestatie = aandelen -> je krijgt
dividenden en zeggenschap in de
onderneming
- 3 soorten: in geld, in natura of in
nijverheid




3

, Vermogen Elke vennootschap beschikt over een vermogen,
zélfs de vennootschap zonder
rechtspersoonlijkheid
- VN zonder rechtspersoonlijkheid ->
doelvermogen
 M.n. tussen vennoten ontstaat een
onverdeeldheid met een bepaald
(vennootschaps-)doel
- VN mét rechtspersoonlijkheid -> eigen
vermogen
 M.n. afgezonderd vermogen (met
actief en passief) van de
rechtspersoon
Voorwerp = uitoefening van één of meer economische
activiteiten
- Verplichte vermelding in
oprichtingsakte
- ‘economische’ activiteit -> winst
- Voorwerp VN = winst maken uit
welbepaalde economische activiteiten
 VN mag geen ‘voorwerp’-
overschrijdende handelingen stellen
 Specialiteitsbeginsel
 Belang: rechtsbekwaamheid
VN; aansprakelijkheid
bestuurders
Doel(en) Essentieel doel = vermogensvoordeel
- Winstuitkering
- Vermogensbesparing
Andere doelen
- CV : coöperatief gedachtegoed =
essentieel
 Toenemende aandacht voor
maatschappelijk verantwoord
ondernemen (vanuit
aandeelhouders)
Hoe weten we wat de nationaliteit is Kijken in de statuten waar de zetel zich bevindt.
-> statutaire zetelleer
Vroeger : werkelijke zetelleer = waar de
voornaamste vestiging ligt
Verandert sinds 23 maart 2019
2.4 CATEGORIEËN VAN VENNOOTSCHAPPEN

2.4.1 ALGEMEEN
Aanpassingen van oud naar nieuw WVV ‘handel’ -> ‘onderneming’
Definitie “onderneming Art. 1,1° WER




4