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Sumario Sociedad anónima: La naturaleza juridica de la asamblea de accionistas, caracteristicas principales, convocatoria a asamblea, quorum.£2.60
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Sumario Sociedad anónima: La naturaleza juridica de la asamblea de accionistas, caracteristicas principales, convocatoria a asamblea, quorum.
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Module
Derecho comercial (8822)
Institution
University Of Buenos Aires (UBA)
Resumen del Manual de Derecho Comercial de Roque Vitolo, que abarca las paginas 647 a 656.
Sociedad anónima: La naturaleza juridica de la asamblea de accionistas, caracteristicas principales, convocatoria a asamblea, quorum. Asambleas ordinarias y extraordinarias. Competencia de las asambleas ord...
Comercial paginas 647 (desde el órgano de asamblea) a 656 (antes de derecho a receso).
Órgano de Gobierno de la Sociedad Anónima: La asamblea de accionistas.
Órgano esencial, no permanente* compuesto por los accionistas y personas a quienes la ley o
el estatuto establezca que debe convocarse. Su objetivo es la toma de decisiones respecto del
gobierno de la sociedad dentro de sus competencias.
Naturaleza Jurídica: Según el dr Vitolo su naturaleza jurídica “…es la de constituir un órgano
particular y especifico en las sociedades anónimas, el cual expresa y forma la voluntad social
del ente en aquellas materias que le son asignadas como competencia exclusiva y excluyente
por parte de la ley, el estatuto (contrato) o el reglamento”.
Pueden reunirse en:
Asambleas ordinarias – art 234 ley 19550.
Asambleas extraordinarias. – art 235 ley 19550.
Ambas clasificaciones se diferencian en razón de la materia en la que tienen competencia.
El lugar de reunión durante las asambleas debe ser en la sede social o en otro lugar dentro de
la jurisdicción del domicilio social para facilitar el acceso de todos los accionistas. Si no se
celebra en la sede social se debe disponer en forma expresa en la invitación/convocatoria. (art
233 y 237). Toda resolución que se tome y que sea conforme a la ley y el estatuto son
obligatorias ara todos los accionistas que no ejerzan derecho de receso, también deben ser
acatadas por el directorio.
La asamblea de accionistas, cuerpo colegiado, toma sus decisiones a través del voto por
sistema de mayorías.
Asamblea ordinaria:
Son de su competencia los temas que hacen a la gestión y desenvolvimiento ordinario de la
sociedad. Entre ellos: Temas vinculados con estados contables, administradores, sindicos y
aumento de capital, tal como lo establece el art 234*.
Otras competencias impuestas por la Ley General de Sociedades pueden ser:
1) Asumir como sociedad obligaciones que provienen de actos necesarios para su
constitución anteriores a su periodo de fundación (y su inscripción) como propios,
liberando de responsabilidad a promotores, fundadores y directores que los
realizaron. Art 184.
2) Si se trata de una sociedad anónima abierta, dentro de sus competencias está la
emisión de acciones con prima.
3) Adquisición de acciones propias por la sociedad.
4) Las renuncias del director o directores solo cuando sean dolosa, intempestiva o
afecte al funcionamiento del órgano de administración (sino, es competencia de otro
órgano: El directorio). Art 259.
*No permanente: * No se reúnen todos los días.
, 5) Revisar las negativas del Consejo de Vigilancia a aprobar actos del directorio: Art 281
permite que las sociedades anónimas en sus estatutos puedan decidir que ciertos
actos o contratos no podrán ser celebrados sin la autorización del consejo de vigilancia
si es que está constituido. Si el consejo de vigilancia no aprobara el acto, el directorio
podrá recurrir a que la asamblea de accionistas lo apruebe.
Otras competencias impuestas por el art 71 de la ley 26831 de Mercado de Capitales:
1) Disposición o gravamen de todo o parte sustancial de los activos de la sociedad cuando
no se realice en el curso ordinario de los negocios de la sociedad.
2) Celebrar contratos de administración o gerenciamiento de la sociedad.
La asamblea extraordinaria:
Vitolo las divide en:
1) Competencia residual: Todas aquellas decisiones que deben ser tomadas por este
órgano de gobierno que no hayan sido asignadas a la asamblea ordinaria (todas las
que no sean las anteriormente mencionadas).
2) Las que implican la modificación del estatuto social: Aquellas decisiones de gobierno
que modifican derechos básicos de los accionistas o de las normas a las que la
sociedad en su normal desenvolvimiento debe ajustarse.
3) Los supuestos especiales: Son los mencionados en el art 235:
a. El aumento de capital dentro del quíntuplo si es que el estatuto no se lo asigna
a la asamblea ordinaria. También el aumento de capital por encima del
quíntuplo.
b. Rescate, reembolso y amortización de acciones,
c. Transformación, fusión y escisión, y la disolución anticipada de la sociedad.
d. Nombramiento, remoción y la retribución de los liquidadores, también está
dentro de sus competencias la consideración de la gestión de dichos
liquidadores.
e. La limitación o suspensión del derecho de preferencia.
f. La emisión de debentures y obligaciones negociables y su conversión en
acciones. También la emisión de bonos y el retiro del régimen de oferta
publica y la restitución de aportes.
Convocatoria a asamblea:
La asamblea como órgano de gobierno, para conformarse requiere que previamente la
convoque alguno de los sujetos legalmente legitimados para ello. Pueden ser:
El directorio. La ley le da competencia natural y primaria para convocar a la asamblea.
La sindicatura. Es el órgano de fiscalización. Puede convocar a asamblea de modo
originario (por si misma) o de forma supletoria/subsidiaria si el directorio omitió
hacerlo.
El consejo de vigilancia. El art 281 le permite convocarla cuando lo estime conveniente
o a pedido de accionistas que representer por lo menos el 5% del capital social
(excepto que el estatuto establezca porcentaje menor).
o Los accionistas “de manera indirecta” (según Vitolo). La ley no le otorga de
manera expresa dicha facultad a estos. Sin embargo, los accionistas que
representen al menos el 5% del capital social pueden solicitarlo al directorio o
la sindicatura, y estos estarán obligados a dar curso a la solicitud.
*No permanente: * No se reúnen todos los días.
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