Hoofdstuk 1
Eenmanszaak
De eenmanszaak is een niet wettelijk geregelde rechtsvorm voor eenpitters die een onderneming
willen drijven. Er zijn geen formele oprichtingsvereisten. Dient te worden ingeschreven in het
Handelsregister.
6 soorten privaatrechtelijke rechtspersonen: (rechtspersoon is een drager van rechten en plichten)
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtspersoon met eigen kapitaal dat door middel van het uitgeven van aandelen is verkregen.
Dient te worden opgericht met een notariële akte (statuten). Moet worden ingeschreven in de KvK.
Er bestaan alleen aandelen op naam, daardoor kan de bv geen beursgang maken.
Bij een bv is de bestuurder niet aansprakelijk, tenzij er sprake is van wanbeleid. Aandeelhouders
storten geld in de bv in ruil voor stem- en winstrecht. Er kunne ook stem- en winstrechtloze aandelen
worden uitgegeven.
2. De naamloze vennootschap
Kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Heeft verplicht minimumoprichtingskapitaal.
Opgericht door middel van notariële akte en moet worden ingeschreven in de KvK. Aandelen kunnen
op naam of aan toonder zijn. Er bestaan geen stem- of winstrecht loze aandelen. Kan beursgang
maken.
Bv Nv
Rechtspersoon Ja Ja
Oprichting met notariële akte Ja Ja
Alleen op te richten Ja Ja
In aandelen verdeeld kapitaal Ja Ja
Persoonlijke aansprakelijkheid Nee Nee
bestuurders
Beperkte aansprakelijkheid Ja Ja
aandeelhouders
Aandelen vrij overdraagbaar Ja Ja
Blokkeringsregeling wettelijk Ja Nee
standaard
Aandelen op naam Altijd Mogelijk
Aandelen aan toonder Nooit Mogelijk
Notariële akte vereist bij Altijd Alleen aandelen op naam
overdracht aandelen
Aandeelhoudersregister Altijd Alleen aandelen op naam
Aandelen zonder winstrecht Mogelijk Nee
Aandelen zonder stemrecht Mogelijk Nee
Verplicht minimum Nee Ja, €45.000
oprichtingskapitaal
Aandelen verhandelen op de nee Mogelijk bij aandelen aan
aandelenbeurs toonder
3. De vereniging
Niet gericht op winst. Mag behaalde winst niet uitkeren aan leden.
Formele vereniging: met notariële akte opgericht vereniging is verantwoordelijk. Volledige
rechtsbevoegdheid.
Informele vereniging heeft beperkte rechtsbevoegdheid. Inschrijven bij de KvK is optioneel.
4. De stichting
,Heeft in beginsel slechts één orgaan. Heeft een ledenverbod. Niet gericht op winst. Mag behaalde
winst alleen uitkeren wanneer de uitkering van ideële of sociale aard is. Opgericht door middel van
een notariële akte en moet worden ingeschreven in het Handelsregister.
5. De onderlinge waarborgmaatschappij
Heeft als doel dat ze met haar leden verzekeringsovereenkomsten sluit. Voor de rest hetzelfde als de
coöperatie.
6. De coöperatie
Verenigingsvorm waarbij een ledenorgaan verplicht is. Gericht op winst en als doel het voorzien in
stoffelijke behoefte van leden door het sluiten van overeenkomsten met hen. Dient te worden
opgericht met een notariële akte en ingeschreven te worden in de KvK. Bestuurders zijn in beginsel
niet aansprakelijk. Mogelijk dat de aansprakelijkheid van leden wordt ook beperkt of uitgesloten.
3 soorten personenvennootschappen:
1. Maatschap (7a:1655 t/m 7a:1688 BW)
Stille maatschap is bedoeld voor beroeps- en bedrijfshandelingen. Treedt niet naar buiten onder één
naam, openbare maatschap wel.
Dienst ingeschreven te worden in het handelsregister. Kan enkel vertegenwoordigd worden als alle
maten een volmacht geven aan degene die handelt namens de maatschap.
2. Vennootschap onder firma (+ artikel 15 t/m 18 en 22 t/m 34 Wetboek van Koophandel)
Gebaseerd op de maatschap. Zelfde oprichting als maatschap en dient te worden ingeschreven bij de
KvK. Vennootschap voor bedrijfsuitoefening, bedrijf wordt altijd onder gemeenschappelijke naam
uitgeoefend. Alle vennoten zijn bevoegd tot vertegenwoordiging, tenzij ze daarvan worden
uitgesloten. Geen notariële akte verplicht.
3. Commanditaire vennootschap (+ artikel 19 Wetboek van Koophandel)
Gebaseerd op de vof, zelfde oprichtingshandelingen. Sprake van ‘stille’ vennoten naast de gewone of
beherende vennoten. Stille vennoten brengen alleen geld in, zijn niet werkzaam binnen of namens de
vennootschap. Delen wel volwaardig mee aan de winst. Alle vennoten, behalve de commanditaire,
zijn bevoegd tot vertegenwoordiging, tenzij ze daarvan worden uitgesloten.
MAATSCHAP
voor beroep of
bedrijf
STILLE OPENBARE
VOF MAATSCHAP
MAATSCHAP voor
voor bedrijf
beroep of bedrijf voor beroep
CV
voor bedrijf
Handelsregister:
Het doel van het Handelsregister is voornamelijk meer rechtszekerheid te verschaffen tijdens het
zakendoen. Iedere onderneming en rechtspersoon in Nederland is verplicht zich in te schrijven bij de
KvK. Handelsverkeer dient op de hoogte te worden gesteld. Termijn is één week. Alleen door
inschrijving kunnen de bepalingen in de statuten derdenwerking krijgen.
Gevolgen van niet-inschrijving in het Handelsregister:
Niet-inschrijving doet geen afbreuk aan het bestaan van een onderneming. Inschrijving is daarom
ook geen oprichtingsvereiste. Het is een verplichting waarvan niet-naleving nadelige gevolgen heeft,
inclusief zelfs een optionele sanctie.
, Er kan geen beroep worden gedaan tegen derden op een feit dat door middel van inschrijving
bekend moet worden gemaakt, als zij daar onkundig van waren. (Buitenstaanders die niet op de
hoogte waren van een feit dat ingeschreven moest worden, maar dat niet is, worden beschermd. Die
feiten hebben dan geen derdenwerking. De derden kunnen gewoon vertrouwen op wat er in het
register staat, ook al is de informatie incompleet.
Raakvlak met het personen- en familierecht
Het personen- en familierecht kan invloed hebben op de onderneming omdat ondernemingen
worden geleid door natuurlijke personen. Zo leiden ondercuratelestelling en minderjarigheid tot
handelingsonbekwaamheid, waardoor in beginsel alle rechtshandelingen van onder curatele gestelde
en minderjarigen zonder toestemming vernietigbaar worden, en leiden onderbewindstelling en
mentorschap tot handelingsonbevoegdheid van de betrokken personen met betrekking tot een
specifiek gedeelte van hun leven, waardoor deze rechtshandelingen eveneens aantastbaar zijn.
Faillissementsrecht kan betrekking hebben op afzonderlijke ondernemers, hun onderneming of
beide. Bij personenvennootschappen en de eenmanszaak worden in beginsel de vennoten of de
eigenaar afzonderlijk failliet verklaard. Als de onderneming een rechtspersoon is, blijft het vermogen
van de functionarissen buiten schot, tenzij sprake is van wanbeleid.
Handelsnaamwet
Een handelsnaam is de naam waaronder de onderneming wordt gedreven. Alleen inschrijving in het
Handelsregister is niet voldoende voor het voeren van een naam. Het recht op een handelsnaam
ontstaat door het voeren van die naam als aanduiding van de onderneming. (Op de website/
briefpapier)
Als een handelsnaam in strijd is met de Handelsnaamwet wordt ingevoerd is er sprake van een
onrechtmatige daad. (Artikel 6:162 BW) Iedere belanghebbende kan zich door middel van een
verzoekschrift tot de kantonrechter wenden met het verzoek de onrechtmatigheid op te heffen (ook
de KvK kan dit doen).
Hoofdstuk 2
Bij een eenmanszaak zijn er geen verplichte oprichtingsvereiste of -kosten. Op grond van artikel 5
sub b Hrw is de eenmanszaak verplicht zich in te schrijven in het Handelsregister. Niet-inschrijving
van een eenmanszaak is een economisch delict op grond van artikel 47 Hrw jo. Artikel 1 sub 4 WED,
en kan conform artikel 6 lid 1 sub 4 WED worden gestraft.
Ontbinding van de personenvennootschap
Eerst moeten alle schulden moeten worden betaald en worden de activa van de vennootschap
(meestal) verkocht. De regels van de ontbinding staan in de artikelen 7A:1683 en 7A:1684 BW. Deze
redenen gelden ook voor de vof en de cv op grond van artikel 15 en 16 WvK.
Maatschap
Twee verschillende soorten maatschap:
1. Stille maatschap
Maten werken ieder voor zich onder eigen naam, kunnen gezamenlijk personeel aannemen of
apparatuur aanschaffen. De maatschap is als het ware niet bekend bij buitenstaanders. Is verplicht
zich in te schrijven in het Handelsregister. Aangezien de stille maatschap geen gemeenschappelijke
naam heeft, worden de namen van de vennoten gebruikt. (Er moet worden duidelijk gemaakt dat er
sprake is van een stille maatschap)
2. Openbare maatschap
Vennoten maken deel uit van het rechtsverkeer onder een gemeenschappelijke naam. Het gaat om
het uitoefenen van een beroep. Van een openbare maatschap is volgens de Hoge Raad sprake indien
de maatschap op een voor derden duidelijke kenbare wijze onder een door haar als zodanig
gevoerde naam aan het handelsverkeer deelneemt.
Eenmanszaak
De eenmanszaak is een niet wettelijk geregelde rechtsvorm voor eenpitters die een onderneming
willen drijven. Er zijn geen formele oprichtingsvereisten. Dient te worden ingeschreven in het
Handelsregister.
6 soorten privaatrechtelijke rechtspersonen: (rechtspersoon is een drager van rechten en plichten)
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtspersoon met eigen kapitaal dat door middel van het uitgeven van aandelen is verkregen.
Dient te worden opgericht met een notariële akte (statuten). Moet worden ingeschreven in de KvK.
Er bestaan alleen aandelen op naam, daardoor kan de bv geen beursgang maken.
Bij een bv is de bestuurder niet aansprakelijk, tenzij er sprake is van wanbeleid. Aandeelhouders
storten geld in de bv in ruil voor stem- en winstrecht. Er kunne ook stem- en winstrechtloze aandelen
worden uitgegeven.
2. De naamloze vennootschap
Kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Heeft verplicht minimumoprichtingskapitaal.
Opgericht door middel van notariële akte en moet worden ingeschreven in de KvK. Aandelen kunnen
op naam of aan toonder zijn. Er bestaan geen stem- of winstrecht loze aandelen. Kan beursgang
maken.
Bv Nv
Rechtspersoon Ja Ja
Oprichting met notariële akte Ja Ja
Alleen op te richten Ja Ja
In aandelen verdeeld kapitaal Ja Ja
Persoonlijke aansprakelijkheid Nee Nee
bestuurders
Beperkte aansprakelijkheid Ja Ja
aandeelhouders
Aandelen vrij overdraagbaar Ja Ja
Blokkeringsregeling wettelijk Ja Nee
standaard
Aandelen op naam Altijd Mogelijk
Aandelen aan toonder Nooit Mogelijk
Notariële akte vereist bij Altijd Alleen aandelen op naam
overdracht aandelen
Aandeelhoudersregister Altijd Alleen aandelen op naam
Aandelen zonder winstrecht Mogelijk Nee
Aandelen zonder stemrecht Mogelijk Nee
Verplicht minimum Nee Ja, €45.000
oprichtingskapitaal
Aandelen verhandelen op de nee Mogelijk bij aandelen aan
aandelenbeurs toonder
3. De vereniging
Niet gericht op winst. Mag behaalde winst niet uitkeren aan leden.
Formele vereniging: met notariële akte opgericht vereniging is verantwoordelijk. Volledige
rechtsbevoegdheid.
Informele vereniging heeft beperkte rechtsbevoegdheid. Inschrijven bij de KvK is optioneel.
4. De stichting
,Heeft in beginsel slechts één orgaan. Heeft een ledenverbod. Niet gericht op winst. Mag behaalde
winst alleen uitkeren wanneer de uitkering van ideële of sociale aard is. Opgericht door middel van
een notariële akte en moet worden ingeschreven in het Handelsregister.
5. De onderlinge waarborgmaatschappij
Heeft als doel dat ze met haar leden verzekeringsovereenkomsten sluit. Voor de rest hetzelfde als de
coöperatie.
6. De coöperatie
Verenigingsvorm waarbij een ledenorgaan verplicht is. Gericht op winst en als doel het voorzien in
stoffelijke behoefte van leden door het sluiten van overeenkomsten met hen. Dient te worden
opgericht met een notariële akte en ingeschreven te worden in de KvK. Bestuurders zijn in beginsel
niet aansprakelijk. Mogelijk dat de aansprakelijkheid van leden wordt ook beperkt of uitgesloten.
3 soorten personenvennootschappen:
1. Maatschap (7a:1655 t/m 7a:1688 BW)
Stille maatschap is bedoeld voor beroeps- en bedrijfshandelingen. Treedt niet naar buiten onder één
naam, openbare maatschap wel.
Dienst ingeschreven te worden in het handelsregister. Kan enkel vertegenwoordigd worden als alle
maten een volmacht geven aan degene die handelt namens de maatschap.
2. Vennootschap onder firma (+ artikel 15 t/m 18 en 22 t/m 34 Wetboek van Koophandel)
Gebaseerd op de maatschap. Zelfde oprichting als maatschap en dient te worden ingeschreven bij de
KvK. Vennootschap voor bedrijfsuitoefening, bedrijf wordt altijd onder gemeenschappelijke naam
uitgeoefend. Alle vennoten zijn bevoegd tot vertegenwoordiging, tenzij ze daarvan worden
uitgesloten. Geen notariële akte verplicht.
3. Commanditaire vennootschap (+ artikel 19 Wetboek van Koophandel)
Gebaseerd op de vof, zelfde oprichtingshandelingen. Sprake van ‘stille’ vennoten naast de gewone of
beherende vennoten. Stille vennoten brengen alleen geld in, zijn niet werkzaam binnen of namens de
vennootschap. Delen wel volwaardig mee aan de winst. Alle vennoten, behalve de commanditaire,
zijn bevoegd tot vertegenwoordiging, tenzij ze daarvan worden uitgesloten.
MAATSCHAP
voor beroep of
bedrijf
STILLE OPENBARE
VOF MAATSCHAP
MAATSCHAP voor
voor bedrijf
beroep of bedrijf voor beroep
CV
voor bedrijf
Handelsregister:
Het doel van het Handelsregister is voornamelijk meer rechtszekerheid te verschaffen tijdens het
zakendoen. Iedere onderneming en rechtspersoon in Nederland is verplicht zich in te schrijven bij de
KvK. Handelsverkeer dient op de hoogte te worden gesteld. Termijn is één week. Alleen door
inschrijving kunnen de bepalingen in de statuten derdenwerking krijgen.
Gevolgen van niet-inschrijving in het Handelsregister:
Niet-inschrijving doet geen afbreuk aan het bestaan van een onderneming. Inschrijving is daarom
ook geen oprichtingsvereiste. Het is een verplichting waarvan niet-naleving nadelige gevolgen heeft,
inclusief zelfs een optionele sanctie.
, Er kan geen beroep worden gedaan tegen derden op een feit dat door middel van inschrijving
bekend moet worden gemaakt, als zij daar onkundig van waren. (Buitenstaanders die niet op de
hoogte waren van een feit dat ingeschreven moest worden, maar dat niet is, worden beschermd. Die
feiten hebben dan geen derdenwerking. De derden kunnen gewoon vertrouwen op wat er in het
register staat, ook al is de informatie incompleet.
Raakvlak met het personen- en familierecht
Het personen- en familierecht kan invloed hebben op de onderneming omdat ondernemingen
worden geleid door natuurlijke personen. Zo leiden ondercuratelestelling en minderjarigheid tot
handelingsonbekwaamheid, waardoor in beginsel alle rechtshandelingen van onder curatele gestelde
en minderjarigen zonder toestemming vernietigbaar worden, en leiden onderbewindstelling en
mentorschap tot handelingsonbevoegdheid van de betrokken personen met betrekking tot een
specifiek gedeelte van hun leven, waardoor deze rechtshandelingen eveneens aantastbaar zijn.
Faillissementsrecht kan betrekking hebben op afzonderlijke ondernemers, hun onderneming of
beide. Bij personenvennootschappen en de eenmanszaak worden in beginsel de vennoten of de
eigenaar afzonderlijk failliet verklaard. Als de onderneming een rechtspersoon is, blijft het vermogen
van de functionarissen buiten schot, tenzij sprake is van wanbeleid.
Handelsnaamwet
Een handelsnaam is de naam waaronder de onderneming wordt gedreven. Alleen inschrijving in het
Handelsregister is niet voldoende voor het voeren van een naam. Het recht op een handelsnaam
ontstaat door het voeren van die naam als aanduiding van de onderneming. (Op de website/
briefpapier)
Als een handelsnaam in strijd is met de Handelsnaamwet wordt ingevoerd is er sprake van een
onrechtmatige daad. (Artikel 6:162 BW) Iedere belanghebbende kan zich door middel van een
verzoekschrift tot de kantonrechter wenden met het verzoek de onrechtmatigheid op te heffen (ook
de KvK kan dit doen).
Hoofdstuk 2
Bij een eenmanszaak zijn er geen verplichte oprichtingsvereiste of -kosten. Op grond van artikel 5
sub b Hrw is de eenmanszaak verplicht zich in te schrijven in het Handelsregister. Niet-inschrijving
van een eenmanszaak is een economisch delict op grond van artikel 47 Hrw jo. Artikel 1 sub 4 WED,
en kan conform artikel 6 lid 1 sub 4 WED worden gestraft.
Ontbinding van de personenvennootschap
Eerst moeten alle schulden moeten worden betaald en worden de activa van de vennootschap
(meestal) verkocht. De regels van de ontbinding staan in de artikelen 7A:1683 en 7A:1684 BW. Deze
redenen gelden ook voor de vof en de cv op grond van artikel 15 en 16 WvK.
Maatschap
Twee verschillende soorten maatschap:
1. Stille maatschap
Maten werken ieder voor zich onder eigen naam, kunnen gezamenlijk personeel aannemen of
apparatuur aanschaffen. De maatschap is als het ware niet bekend bij buitenstaanders. Is verplicht
zich in te schrijven in het Handelsregister. Aangezien de stille maatschap geen gemeenschappelijke
naam heeft, worden de namen van de vennoten gebruikt. (Er moet worden duidelijk gemaakt dat er
sprake is van een stille maatschap)
2. Openbare maatschap
Vennoten maken deel uit van het rechtsverkeer onder een gemeenschappelijke naam. Het gaat om
het uitoefenen van een beroep. Van een openbare maatschap is volgens de Hoge Raad sprake indien
de maatschap op een voor derden duidelijke kenbare wijze onder een door haar als zodanig
gevoerde naam aan het handelsverkeer deelneemt.
