Rechtspersonen
Het wettelijk systeem van Boek 2 BW
Wat is een rechtspersoon ? Artikel 2:3 en 2:5 BW
Titel 1 Alle rechtspersonen
Titel 2 Vereniging (2:26 ™ 2:52 BW)
Titel 3 Coöperatie (2:53 ™ 2:63k BW)
Titel 4 Naamloze vennootschap (2:64 ™ 2:174a BW)
Titel 5 Besloten vennootschap (2:175 ™ 2:284a BW)
Titel 6 Stichting (2:285 ™ 2:304 BW)
Voordelen van rechtspersonen
1. Indekken van risico’s (beperkte aansprakelijkheid)
Een rechtspersoon is een rechtssubject en is aansprakelijk voor zijn eigen plichten —>
niet aansprakelijk met privévermogen.
Een rechtspersoon kan ook los van de functionarissen aansprakelijk worden gesteld
o.g.v. wanprestatie / onrechtmatige daad —> handelende functionaris niet
aansprakelijk in privévermogen indien het hem niet kan worden toegerekend.
Onrechtmatige daad kan zowel de bestuurder als de rechtspersoon worden
toegerekend : gelaedeerde kiest !
2. Waarborgen continuïteit van de onderneming
Een rechtspersoon bestaat onafhankelijk van zijn functionarissen, en blijft dus bestaan
als de functionarissen overlijden/onder curatele worden gesteld/failliet gaan.
3. Goederenrechtelijke voordelen
Een rechtspersoon heeft zelfstandig schulden en bezittingen etc.
Als een functionaris weg gaat hoeft hij zijn aandeel in het vermogen over te dragen,
want het is niet zijn eigendom.
4. Fiscale voordelen
BV en NV
Kenmerkend : als rechtspersoon moeten ze verplicht een eigen kapitaal hebben,
verdeeld in aandelen.
, 5. Oprichting
BV
- Notariële akte met daarin de statuten (art. 2:175 lid 2 jo 177 lid 1 en 178 lid 1 BW)
Nv :
- Notariële akte met daarin de statuten (art. 2:64 lid 2 jo 66 lid 1 en 67 lid 1 BW)
+ Minimumkapitaal (€45,000) (2:67 lid 2 BW)
+ bankverklaring (2:93a / 94a BW)
—> Geen oprichtingsvereiste, maar niet vergeten : inschrijven handelsregister (art. 5
sub a, 6 lid 1 sub a, 7 Hrw)
Gevolg niet inschrijven : economisch delict / bestuurder hoofdelijk aansprakelijk
schulden
Stappenplan
I. Concept oprichtingsakte
II. Bankrekening openen
III. Volmacht namens oprichter opgesteld
IV. NV : bankverklaring
V. Akte passeren bij notaris (verlijden van de akte)
VI. Inschrijving handelsregister
VII.Notariële akte met statuten bij KvK
VIII. Opstellen aandeelhoudersregister
IX. Fiscaal nummer aangevraagd
6. Inrichting (duale structuur)
- Twee verplichte organen :
A. aandeelhoudersvergadering (AVA) of ledenvergadering (2:217 e.v.)
B. bestuur (2:239 BW)
In sommige gevallen :
- Ondernemingsraad (OR) —> art. 2 WOR
Functie : adviesrecht en instemmingsrecht
- Raad van Commissarissen (RvC) —> art. 250 e.v. BW
A. Algemene vergadering van aandeelhouders :
Bevoegdheden —>
• Benoemen en ontslaan van bestuurders (art. 2: lid 1 BW jo 2: lid
1 BW)
• Wijzigen van statuten (art. 2: BW)
Aandeelhouderschap :
Het wettelijk systeem van Boek 2 BW
Wat is een rechtspersoon ? Artikel 2:3 en 2:5 BW
Titel 1 Alle rechtspersonen
Titel 2 Vereniging (2:26 ™ 2:52 BW)
Titel 3 Coöperatie (2:53 ™ 2:63k BW)
Titel 4 Naamloze vennootschap (2:64 ™ 2:174a BW)
Titel 5 Besloten vennootschap (2:175 ™ 2:284a BW)
Titel 6 Stichting (2:285 ™ 2:304 BW)
Voordelen van rechtspersonen
1. Indekken van risico’s (beperkte aansprakelijkheid)
Een rechtspersoon is een rechtssubject en is aansprakelijk voor zijn eigen plichten —>
niet aansprakelijk met privévermogen.
Een rechtspersoon kan ook los van de functionarissen aansprakelijk worden gesteld
o.g.v. wanprestatie / onrechtmatige daad —> handelende functionaris niet
aansprakelijk in privévermogen indien het hem niet kan worden toegerekend.
Onrechtmatige daad kan zowel de bestuurder als de rechtspersoon worden
toegerekend : gelaedeerde kiest !
2. Waarborgen continuïteit van de onderneming
Een rechtspersoon bestaat onafhankelijk van zijn functionarissen, en blijft dus bestaan
als de functionarissen overlijden/onder curatele worden gesteld/failliet gaan.
3. Goederenrechtelijke voordelen
Een rechtspersoon heeft zelfstandig schulden en bezittingen etc.
Als een functionaris weg gaat hoeft hij zijn aandeel in het vermogen over te dragen,
want het is niet zijn eigendom.
4. Fiscale voordelen
BV en NV
Kenmerkend : als rechtspersoon moeten ze verplicht een eigen kapitaal hebben,
verdeeld in aandelen.
, 5. Oprichting
BV
- Notariële akte met daarin de statuten (art. 2:175 lid 2 jo 177 lid 1 en 178 lid 1 BW)
Nv :
- Notariële akte met daarin de statuten (art. 2:64 lid 2 jo 66 lid 1 en 67 lid 1 BW)
+ Minimumkapitaal (€45,000) (2:67 lid 2 BW)
+ bankverklaring (2:93a / 94a BW)
—> Geen oprichtingsvereiste, maar niet vergeten : inschrijven handelsregister (art. 5
sub a, 6 lid 1 sub a, 7 Hrw)
Gevolg niet inschrijven : economisch delict / bestuurder hoofdelijk aansprakelijk
schulden
Stappenplan
I. Concept oprichtingsakte
II. Bankrekening openen
III. Volmacht namens oprichter opgesteld
IV. NV : bankverklaring
V. Akte passeren bij notaris (verlijden van de akte)
VI. Inschrijving handelsregister
VII.Notariële akte met statuten bij KvK
VIII. Opstellen aandeelhoudersregister
IX. Fiscaal nummer aangevraagd
6. Inrichting (duale structuur)
- Twee verplichte organen :
A. aandeelhoudersvergadering (AVA) of ledenvergadering (2:217 e.v.)
B. bestuur (2:239 BW)
In sommige gevallen :
- Ondernemingsraad (OR) —> art. 2 WOR
Functie : adviesrecht en instemmingsrecht
- Raad van Commissarissen (RvC) —> art. 250 e.v. BW
A. Algemene vergadering van aandeelhouders :
Bevoegdheden —>
• Benoemen en ontslaan van bestuurders (art. 2: lid 1 BW jo 2: lid
1 BW)
• Wijzigen van statuten (art. 2: BW)
Aandeelhouderschap :
