Vpb
HC 6
Gevolgen van deconsolidatie
Bij een ontvoeging heb je te maken met een deconsolidatie. Dat betekent dat bij de
onderlinge vermogensconsolidatie vermogens verdwijnen voor de heffing van de Vpb, de
entiteiten blijven natuurlijk wel gewoon bestaan, maar bij de ontvoeging doet zich het
tegenovergesteld voor en gaan er dus weer onderlinge vermogensrelaties herleven. Welke
vermogensrelaties? Aandeelhoudersverhoudingen, onderlinge vorderingen en schulden,
maar ook verhuurovereenkomsten en leningen. Hoe weet je nou dat er bij een ontvoeging
inderdaad weer een aandeelhoudersrelatie ontstaat tussen moeder en dochter? Als je een
ontvoeging op verzoek doet, dan spreekt dit voor zich. Want je kunt alleen maar in een FE
als je 95% van de aandelen hebt. Als je dus een moeder en een dochter hebt, dan wordt het
belang weer zichtbaar.
Maar denk nu aan een samenval van rechtsmomenten. Stel moeder en dochter in FE. En op
enig moment besluit moeder de aandelen in dochter te verkopen. Als die aandelen aan een
derde verkocht worden, kan die FE niet voortduren, maar die aandelen zijn ook weg. Zien we
dan nog een aandeelhoudersrelatie? Dus hoe weet je nou zeker dat in alle gevallen waarin je
te maken hebt met een ontvoeging dat je dan een aandeelhoudersrelatie ziet herleven, ook
al is dat het gevolg van een juridische fusie of vervreemding of splitsing? De FE verdwijnt
dus, maar op datzelfde moment zijn die aandelen ook weg. Hoe weet je dit zeker? Dit staat
in art. 14 lid 1 BFE. Je hebt altijd eerst een ontvoeging en een seconde daarna doet de
vervreemding zich voor. Zie ook lid 2 en 3 voor fusie/splitsing. De wetgever heeft hier dus
geregeld dat als de FE eindigt en de aandelen zijn daarna weg door
vervreemding/fusie/splitsing, dat er altijd eerst een aandeelhoudersrelatie wordt gecreëerd.
Dus moeder en dochter in FE. De ontvoeging leidt tot deconsolidatie. Deconsolidatie
betekent dat onderlinge vermogensrelaties zichtbaar worden. In art. 14 lid 1 BFE is geregeld
dat altijd eerst de aandeelhoudersrelatie zichtbaar wordt, dus de deelneming wordt
zichtbaar. En daarna ga je vervreemden/fuseren/splitsen.
Aanleiding van art. 15ai
Wat zou de belastingplichtige kunnen verzinnen als de wetgever art. 15ai niet had?
Belastingplichtige met een activum op de balans met een fiscale boekwaarde van 100 en een
werkelijke waarde van 300. Een derde partij koopt dat activum voor 300. Dit leidt tot een
boekwinst van 200. Hier wordt 25% Vpb over betaald. Maar als je ontvoegt, zie je een
aandeelhoudersrelatie in die dochter. In de meeste gevallen zal die aandeelhouder integraal
kwalificeren voor de dnv. Wat zou je dan kunnen doen met dat activum/pand? Als je het
pand verkoopt, moet je afrekenen over 200 stille reserves. Als er niets is geregeld, dan kan
moeder een nieuwe dochter oprichten en het pand overdragen aan die nieuwe dochter.
Vervolgens kan moeder die nieuwe dochter verkopen.
Moeder wil dus die aandelen in die nieuwe dochter met pand verkopen aan een derde. Wat
gaat die derde dan aan moeder betalen? Als die derde 300 betaalt aan moeder, dan betaalt
hij teveel, want dat pand staat maar voor 100 op de balans. Er zit wel een stille reserve op
van 200, maar op die stille reserve rust een claim, een latente belastingclaim. 25% over 200 =
HC 6
Gevolgen van deconsolidatie
Bij een ontvoeging heb je te maken met een deconsolidatie. Dat betekent dat bij de
onderlinge vermogensconsolidatie vermogens verdwijnen voor de heffing van de Vpb, de
entiteiten blijven natuurlijk wel gewoon bestaan, maar bij de ontvoeging doet zich het
tegenovergesteld voor en gaan er dus weer onderlinge vermogensrelaties herleven. Welke
vermogensrelaties? Aandeelhoudersverhoudingen, onderlinge vorderingen en schulden,
maar ook verhuurovereenkomsten en leningen. Hoe weet je nou dat er bij een ontvoeging
inderdaad weer een aandeelhoudersrelatie ontstaat tussen moeder en dochter? Als je een
ontvoeging op verzoek doet, dan spreekt dit voor zich. Want je kunt alleen maar in een FE
als je 95% van de aandelen hebt. Als je dus een moeder en een dochter hebt, dan wordt het
belang weer zichtbaar.
Maar denk nu aan een samenval van rechtsmomenten. Stel moeder en dochter in FE. En op
enig moment besluit moeder de aandelen in dochter te verkopen. Als die aandelen aan een
derde verkocht worden, kan die FE niet voortduren, maar die aandelen zijn ook weg. Zien we
dan nog een aandeelhoudersrelatie? Dus hoe weet je nou zeker dat in alle gevallen waarin je
te maken hebt met een ontvoeging dat je dan een aandeelhoudersrelatie ziet herleven, ook
al is dat het gevolg van een juridische fusie of vervreemding of splitsing? De FE verdwijnt
dus, maar op datzelfde moment zijn die aandelen ook weg. Hoe weet je dit zeker? Dit staat
in art. 14 lid 1 BFE. Je hebt altijd eerst een ontvoeging en een seconde daarna doet de
vervreemding zich voor. Zie ook lid 2 en 3 voor fusie/splitsing. De wetgever heeft hier dus
geregeld dat als de FE eindigt en de aandelen zijn daarna weg door
vervreemding/fusie/splitsing, dat er altijd eerst een aandeelhoudersrelatie wordt gecreëerd.
Dus moeder en dochter in FE. De ontvoeging leidt tot deconsolidatie. Deconsolidatie
betekent dat onderlinge vermogensrelaties zichtbaar worden. In art. 14 lid 1 BFE is geregeld
dat altijd eerst de aandeelhoudersrelatie zichtbaar wordt, dus de deelneming wordt
zichtbaar. En daarna ga je vervreemden/fuseren/splitsen.
Aanleiding van art. 15ai
Wat zou de belastingplichtige kunnen verzinnen als de wetgever art. 15ai niet had?
Belastingplichtige met een activum op de balans met een fiscale boekwaarde van 100 en een
werkelijke waarde van 300. Een derde partij koopt dat activum voor 300. Dit leidt tot een
boekwinst van 200. Hier wordt 25% Vpb over betaald. Maar als je ontvoegt, zie je een
aandeelhoudersrelatie in die dochter. In de meeste gevallen zal die aandeelhouder integraal
kwalificeren voor de dnv. Wat zou je dan kunnen doen met dat activum/pand? Als je het
pand verkoopt, moet je afrekenen over 200 stille reserves. Als er niets is geregeld, dan kan
moeder een nieuwe dochter oprichten en het pand overdragen aan die nieuwe dochter.
Vervolgens kan moeder die nieuwe dochter verkopen.
Moeder wil dus die aandelen in die nieuwe dochter met pand verkopen aan een derde. Wat
gaat die derde dan aan moeder betalen? Als die derde 300 betaalt aan moeder, dan betaalt
hij teveel, want dat pand staat maar voor 100 op de balans. Er zit wel een stille reserve op
van 200, maar op die stille reserve rust een claim, een latente belastingclaim. 25% over 200 =
