Werkgroepopdrachten Vennootschaps- en rechtspersonenrecht 2018/2019
Deze samenvatting bestaat uit alle uitwerkingen van de opdrachten per week (zowel casus
als uitdeelopdrachten) van het vak Vennootschapsrecht- en rechtspersonenrecht 2018/2019
(week 1 t/m 7). Tevens aangevuld met opmerkingen van de docent, extra aantekeningen,
arresten en passages uit het boek/het hoorcollege.
,WEEK 1 - DE VENNOOTSCHAP NIET-RECHTSPERSOON: MAATSCHAP, VENNOOTSCHAP
ONDER FIRMA, COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Schema: Overzicht personenvennootschappen
Maatschap Vennootschap onder firma Commanditaire Vennootschap
1. Wettelijke regeling Boek 7A titel 9 BW Boek 1 titel 3 afd. 1 en 2 Boek 1 titel 3 afd. 1 en 2 WvK en
WvK en Boek 7A titel 9 BW Boek 7A titel 9 BW
2. Minimaal vereiste Art 7A: 1655; verder als bij Als maatschap; art. 22 WvK Als maatschap; art. 22 WvK
overige regelingen andere overeenkomsten authentieke of authentieke of onderhandse akte
onderhandse akte
3. Rechtspersoon Neen Neen Neen
4. Doel Gezamenlijke uitoefening van Maatschap ter uitoefening Vof met kenmerken van art 19
beroep/bedrijf met het oog- van bedrijf onder gemeen- WvK
merk behaalde winst te schappelijke naam; art 16
verdelen mbv inbreng art 7A: WvK
1655
5. Oprichtingsvereiste Overeenkomst: vormvrij Als bij maatschap: art 22 Als bij maatschap: art 22 WvK akte
n WvK akte als als bewijsvoorschrift
bewijsvoorschrift
6. Deelnemers Minimaal 2 maten Minimaal 2 vennoten Minimaal 1 commanditaire
vennoot en 1 beherend vennoot
7. Toe- en uittreding In principe ontbinding: Als bij maatschap Als bij maatschap
contractuele regeling mogelijk
8. Vertegenwoordigin Bindt zichzelf tenzij volmacht: Iedere vennoot: art 17 K Iedere beherend vennoot:
gsbevoegdheid art 7A:1681
art. 17 K
9. Aansprakelijkheid Voor gelijke delen Hoofdelijk Beherende vennoten als bij vof.
deelnemers
10. Draagplicht Naar evenredigheid inbreng Naar evenredigheid inbreng Naar evenredigheid inbreng.
(interne Commandiet tot bedrag inbreng,
aansprakelijkheid) let op art 21 WvK
11. Verhaalspositie Afgescheiden vermogen Afgescheiden vermogen + Afgescheiden vermogen +
crediteuren (indien gemeenschapsschuld)/ vermogen vennoot vermogen beherend vennoten
vermogen maat
12. Ontbinding Art 7A: 1683 ev Als maatschap en art 30 ev Als maatschap en art 30 ev WvK
WvK
OPMERKINGEN VOORAF:
Externe verhoudingen gaat over aansprakelijkheid.
Interne aansprakelijkheid gaat over de draagplicht.
, Hoofdaansprakelijk ieder is aansprakelijk voor het geheel.
Gezamenlijk aansprakelijk pluraliteit van aansprakelijkheid.
CASUS WEEK 1:
Schildersbedrijf Groen & Co vof heeft drie vennoten: Albert, Youssef en Frits. Albert heeft bij de
aanvang van de samenwerking een bedrijfspand ingebracht met een waarde van €200.000, Youssef
twee bedrijfswagens met een totale waarde van €40.000 en Frits gereedschappen voor een bedrag
van €20.000. Volgens het vennootschapscontract zijn slechts twee vennoten tezamen bevoegd om
de vof te vertegenwoordigen tot een bedrag van €15.000. Rechtshandelingen boven dit bedrag
kunnen alleen worden aangegaan door alle vennoten tezamen. Per abuis is de vof niet ingeschreven
in het handelsregister. Youssef en Frits bestellen namens de vof een verfmengmachine bij Histolex
BV voor een bedrag van €20.000.
Vraag 1: Wie kan Histolex BV aanspreken tot betaling van de €20.000?
Bij een personenvennootschap moet iedere vennoot iets inbrengen. Deze vraag gaat over de externe
verhoudingen. In de maatschap is de handelende vennoot zelf aan de rechtshandeling gebonden bij
externe verhoudingen.
Bij de Vof geldt als uitgangspunt volgens artikel 17 WvK dat elke vennoot (tenzij hij daarvan is
uitgesloten) bevoegd is in naam der vennootschap te handelen, geld uit te geven en te ontvangen en
de vennootschap aan derden en andersom te verbinden. Iedere vennoot is in beginsel bevoegd de
vennootschap te vertegenwoordigen, tenzij de vennoot daarvan is uitgesloten.
Artikel 23 WvK stelt dat je de verplichting hebt om de vennootschap in te schrijven in het
Handelsregister, dat is in de casus niet gebeurd. Hier staat een sanctie op volgens artikel 29 Wvk. Ten
aanzien van derden is dan ieder altijd bevoegd om te verbinden en te vertegenwoordigen. Hierdoor
geldt de uitsluiting die opgenomen was in het vennootschapscontract niet meer en vallen we terug
op de hoofdregel van artikel 17 WvK. Ieder van de vennoten was bevoegd en daardoor mag Histolex
alle vennoten afzonderlijk aanspreken tot betaling van 20.000, dit geldt zowel voor het vermogen
van de vennootschap als het vermogen van iedere vennoot apart voor het gehele bedrag.
Youssef en Frits zijn gebonden, hoewel zij niet bevoegd waren, ze zijn hun bevoegdheid
voorbijgegaan. Ze staan niet ingeschreven in het handelsregister. Consequentie: art. 29 Wvk. Zie art.
18 Wvk voor de hoofdelijke aansprakelijkheid. Zie ook arrest Boeschoten/Besier. De vennootschap is
gebonden, dus ook Albert is aansprakelijk.
Extra opmerkingen:
Vennoten zijn ook altijd zelf gebonden aan de rechtshandeling omdat ze onderdeel uitmaken van
de maatschap. Maar je wil de maatschap verbinden, zijn ze bevoegd tot vertegenwoordiging?
De hoofdregel staat in artikel 17, dat iedere vennoot mag vertegenwoordigen tenzij je bent
uitgesloten. Uitzonderingen zijn van lid 2:
- welke niet betrekkelijk zijn: buiten het doel van de vennootschap vallen en het ook voor de
wederpartij duidelijk is
- Je bevoegdheid overschrijden
De vennoten moeten worden ingeschreven samen met hun bevoegdheden. In de casus gaan ze
hun bevoegdheid te buiten. En ben je onbevoegd en niet gebonden, tenzij:
Deze samenvatting bestaat uit alle uitwerkingen van de opdrachten per week (zowel casus
als uitdeelopdrachten) van het vak Vennootschapsrecht- en rechtspersonenrecht 2018/2019
(week 1 t/m 7). Tevens aangevuld met opmerkingen van de docent, extra aantekeningen,
arresten en passages uit het boek/het hoorcollege.
,WEEK 1 - DE VENNOOTSCHAP NIET-RECHTSPERSOON: MAATSCHAP, VENNOOTSCHAP
ONDER FIRMA, COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Schema: Overzicht personenvennootschappen
Maatschap Vennootschap onder firma Commanditaire Vennootschap
1. Wettelijke regeling Boek 7A titel 9 BW Boek 1 titel 3 afd. 1 en 2 Boek 1 titel 3 afd. 1 en 2 WvK en
WvK en Boek 7A titel 9 BW Boek 7A titel 9 BW
2. Minimaal vereiste Art 7A: 1655; verder als bij Als maatschap; art. 22 WvK Als maatschap; art. 22 WvK
overige regelingen andere overeenkomsten authentieke of authentieke of onderhandse akte
onderhandse akte
3. Rechtspersoon Neen Neen Neen
4. Doel Gezamenlijke uitoefening van Maatschap ter uitoefening Vof met kenmerken van art 19
beroep/bedrijf met het oog- van bedrijf onder gemeen- WvK
merk behaalde winst te schappelijke naam; art 16
verdelen mbv inbreng art 7A: WvK
1655
5. Oprichtingsvereiste Overeenkomst: vormvrij Als bij maatschap: art 22 Als bij maatschap: art 22 WvK akte
n WvK akte als als bewijsvoorschrift
bewijsvoorschrift
6. Deelnemers Minimaal 2 maten Minimaal 2 vennoten Minimaal 1 commanditaire
vennoot en 1 beherend vennoot
7. Toe- en uittreding In principe ontbinding: Als bij maatschap Als bij maatschap
contractuele regeling mogelijk
8. Vertegenwoordigin Bindt zichzelf tenzij volmacht: Iedere vennoot: art 17 K Iedere beherend vennoot:
gsbevoegdheid art 7A:1681
art. 17 K
9. Aansprakelijkheid Voor gelijke delen Hoofdelijk Beherende vennoten als bij vof.
deelnemers
10. Draagplicht Naar evenredigheid inbreng Naar evenredigheid inbreng Naar evenredigheid inbreng.
(interne Commandiet tot bedrag inbreng,
aansprakelijkheid) let op art 21 WvK
11. Verhaalspositie Afgescheiden vermogen Afgescheiden vermogen + Afgescheiden vermogen +
crediteuren (indien gemeenschapsschuld)/ vermogen vennoot vermogen beherend vennoten
vermogen maat
12. Ontbinding Art 7A: 1683 ev Als maatschap en art 30 ev Als maatschap en art 30 ev WvK
WvK
OPMERKINGEN VOORAF:
Externe verhoudingen gaat over aansprakelijkheid.
Interne aansprakelijkheid gaat over de draagplicht.
, Hoofdaansprakelijk ieder is aansprakelijk voor het geheel.
Gezamenlijk aansprakelijk pluraliteit van aansprakelijkheid.
CASUS WEEK 1:
Schildersbedrijf Groen & Co vof heeft drie vennoten: Albert, Youssef en Frits. Albert heeft bij de
aanvang van de samenwerking een bedrijfspand ingebracht met een waarde van €200.000, Youssef
twee bedrijfswagens met een totale waarde van €40.000 en Frits gereedschappen voor een bedrag
van €20.000. Volgens het vennootschapscontract zijn slechts twee vennoten tezamen bevoegd om
de vof te vertegenwoordigen tot een bedrag van €15.000. Rechtshandelingen boven dit bedrag
kunnen alleen worden aangegaan door alle vennoten tezamen. Per abuis is de vof niet ingeschreven
in het handelsregister. Youssef en Frits bestellen namens de vof een verfmengmachine bij Histolex
BV voor een bedrag van €20.000.
Vraag 1: Wie kan Histolex BV aanspreken tot betaling van de €20.000?
Bij een personenvennootschap moet iedere vennoot iets inbrengen. Deze vraag gaat over de externe
verhoudingen. In de maatschap is de handelende vennoot zelf aan de rechtshandeling gebonden bij
externe verhoudingen.
Bij de Vof geldt als uitgangspunt volgens artikel 17 WvK dat elke vennoot (tenzij hij daarvan is
uitgesloten) bevoegd is in naam der vennootschap te handelen, geld uit te geven en te ontvangen en
de vennootschap aan derden en andersom te verbinden. Iedere vennoot is in beginsel bevoegd de
vennootschap te vertegenwoordigen, tenzij de vennoot daarvan is uitgesloten.
Artikel 23 WvK stelt dat je de verplichting hebt om de vennootschap in te schrijven in het
Handelsregister, dat is in de casus niet gebeurd. Hier staat een sanctie op volgens artikel 29 Wvk. Ten
aanzien van derden is dan ieder altijd bevoegd om te verbinden en te vertegenwoordigen. Hierdoor
geldt de uitsluiting die opgenomen was in het vennootschapscontract niet meer en vallen we terug
op de hoofdregel van artikel 17 WvK. Ieder van de vennoten was bevoegd en daardoor mag Histolex
alle vennoten afzonderlijk aanspreken tot betaling van 20.000, dit geldt zowel voor het vermogen
van de vennootschap als het vermogen van iedere vennoot apart voor het gehele bedrag.
Youssef en Frits zijn gebonden, hoewel zij niet bevoegd waren, ze zijn hun bevoegdheid
voorbijgegaan. Ze staan niet ingeschreven in het handelsregister. Consequentie: art. 29 Wvk. Zie art.
18 Wvk voor de hoofdelijke aansprakelijkheid. Zie ook arrest Boeschoten/Besier. De vennootschap is
gebonden, dus ook Albert is aansprakelijk.
Extra opmerkingen:
Vennoten zijn ook altijd zelf gebonden aan de rechtshandeling omdat ze onderdeel uitmaken van
de maatschap. Maar je wil de maatschap verbinden, zijn ze bevoegd tot vertegenwoordiging?
De hoofdregel staat in artikel 17, dat iedere vennoot mag vertegenwoordigen tenzij je bent
uitgesloten. Uitzonderingen zijn van lid 2:
- welke niet betrekkelijk zijn: buiten het doel van de vennootschap vallen en het ook voor de
wederpartij duidelijk is
- Je bevoegdheid overschrijden
De vennoten moeten worden ingeschreven samen met hun bevoegdheden. In de casus gaan ze
hun bevoegdheid te buiten. En ben je onbevoegd en niet gebonden, tenzij:
