Adviesbureau Woodenfencepants
Brieltjenspolder 28
4921 PJ Made
Vennoten van Vitality First vof
De Heul 4C
4731 EA Etten-Leur
Made, 18 maart 2022
Betreft: advies rechtsvorm en rol van Johannes binnen de onderneming
Geachte vennoten van Vitality First vof,
Naar aanleiding van onze mailwisseling op 15 maart jl., waarin u heeft gevraagd om advies over welke
rechtsvormkeuze geschikt is voor uw onderneming en over de rol van Johannes binnen de onderneming, wanneer hij
geld in brengt. Ik wil u middels deze brief adviseren over de mogelijkheden voor uw bedrijf, rekening houdend met
uw wensen.
Relevante feiten
U bent alle drie vennoot in Vitality First vof. U wilt uw vof omzetten in een commanditair vennootschap (hierna: CV)
of besloten vennootschap (hierna: BV). Hiervoor heeft u extra vermogen nodig, u heeft een investeerder gevonden
welke €150.000 euro wilt investeren in ruil voor een deel van de winst en zeggenschap. Echter, zitten jullie niet te
wachten op de inbreng van de investeerder, enkel alleen op het extra vermogen.
Commanditair vennootschap
Voor een CV geldt dat een geldschieter (ofwel stille vennoot), in dit geval Johannes, geen zeggenschap heeft binnen
de onderneming.1 Het voordeel voor Johannes hierbij is dat hij niet aansprakelijk is voor schulden binnen de
onderneming, hij kan enkel zijn inbreng verliezen en deelt mee in de winst. 2 De beherend vennoten van de CV zijn
hoofdelijk aansprakelijk.3 Omdat de CV geen rechtspersoonlijkheid kent, zijn de beherend vennoten van de CV met
privévermogen aansprakelijk.4 Tussen de beherend vennoten en de stille vennoot zijn dezelfde regels van toepassing
als voor de vof.5 Mocht Johannes zich toch bemoeien met het beleid, of daden van beheer verrichten dan is Johannes
mede hoofdelijk aansprakelijk voor schulden binnen de onderneming. 6 De winst wordt evenredig verdeeld, evenredig
aan het vermogen dat ieder heeft ingebracht. 7 Contractueel kunnen jullie een andere verdeling van de winst afspreken. 8
Besloten vennootschap
Een BV bezit in tegenstelling tot de CV wel rechtspersoonlijkheid. 9 Bestuurders van een BV zijn niet met
privévermogen aansprakelijk, tenzij sprake is van onbehoorlijk bestuur of wanbeleid. Bestuurders van een BV zijn
belast met het besturen van de vennootschap.10 Zonder statutaire grondslag kunnen aandeelhouders geen bindende
aanwijzingen gegeven aan het bestuur.11 Wanneer jullie in de statuten op zouden nemen dat aandeelhouders geen
bindende aanwijzingen kunnen geven, dan moet Johannes zich daar op grond van een uitspraak van de Hoge Raad bij
neer leggen.12 De algemene vergadering van aandeelhouders (hierna: AvA) is bevoegd om te beslissen over de
bestemming van de winst en is bevoegd om de hoogte van de uitkeringen vast te stellen. 13 Deze bevoegdheid kan in de
statuten worden beperkt of worden toegekend aan een ander orgaan. 14 Wanneer de winst aan aandeelhouders wordt
uitgekeerd dan stelt de AvA de uitkering vast. 15
1
Artikel 19 lid 1 Wetboek van Koophandel.
2
Artikel 20 lid 3 wetboek van Koophandel en artikel 21 Wetboek van Koophandel en HR 29 mei 2015, ECLI:NL:HR:2015:1413.
3
Artikel 18 Wetboek van Koophandel.
4
Artikel 3 boek 2 Burgerlijk Wetboek.
5
Artikel 19 lid 2 Wetboek van koophandel.
6
Artikel 20 lid 2 wetboek van Koophandel.
7
Artikel 1670 boek 7a Burgerlijk Wetboek en artikel 16 Wetboek van Koophandel.
8
Artikel 1670 lid 1 boek 7a Burgerlijk Wetboek.
9
Artikel 3 boek 2 Burgerlijk Wetboek.
10
Artikel 239 lid 1 boek 2 Burgerlijk wetboek.
11
Artikel 239 lid 3 en lid 4 boek 2 Burgerlijk wetboek.
12
HR 21 januari 1955, ECLI:NL:HR:1955:AG2033.
13
Artikel 216 boek 2 Burgerlijk Wetboek.
14
Artikel 216 boek 2 Burgerlijk Wetboek.
15
Artikel 216 boek 2 Burgerlijk Wetboek.
Brieltjenspolder 28
4921 PJ Made
Vennoten van Vitality First vof
De Heul 4C
4731 EA Etten-Leur
Made, 18 maart 2022
Betreft: advies rechtsvorm en rol van Johannes binnen de onderneming
Geachte vennoten van Vitality First vof,
Naar aanleiding van onze mailwisseling op 15 maart jl., waarin u heeft gevraagd om advies over welke
rechtsvormkeuze geschikt is voor uw onderneming en over de rol van Johannes binnen de onderneming, wanneer hij
geld in brengt. Ik wil u middels deze brief adviseren over de mogelijkheden voor uw bedrijf, rekening houdend met
uw wensen.
Relevante feiten
U bent alle drie vennoot in Vitality First vof. U wilt uw vof omzetten in een commanditair vennootschap (hierna: CV)
of besloten vennootschap (hierna: BV). Hiervoor heeft u extra vermogen nodig, u heeft een investeerder gevonden
welke €150.000 euro wilt investeren in ruil voor een deel van de winst en zeggenschap. Echter, zitten jullie niet te
wachten op de inbreng van de investeerder, enkel alleen op het extra vermogen.
Commanditair vennootschap
Voor een CV geldt dat een geldschieter (ofwel stille vennoot), in dit geval Johannes, geen zeggenschap heeft binnen
de onderneming.1 Het voordeel voor Johannes hierbij is dat hij niet aansprakelijk is voor schulden binnen de
onderneming, hij kan enkel zijn inbreng verliezen en deelt mee in de winst. 2 De beherend vennoten van de CV zijn
hoofdelijk aansprakelijk.3 Omdat de CV geen rechtspersoonlijkheid kent, zijn de beherend vennoten van de CV met
privévermogen aansprakelijk.4 Tussen de beherend vennoten en de stille vennoot zijn dezelfde regels van toepassing
als voor de vof.5 Mocht Johannes zich toch bemoeien met het beleid, of daden van beheer verrichten dan is Johannes
mede hoofdelijk aansprakelijk voor schulden binnen de onderneming. 6 De winst wordt evenredig verdeeld, evenredig
aan het vermogen dat ieder heeft ingebracht. 7 Contractueel kunnen jullie een andere verdeling van de winst afspreken. 8
Besloten vennootschap
Een BV bezit in tegenstelling tot de CV wel rechtspersoonlijkheid. 9 Bestuurders van een BV zijn niet met
privévermogen aansprakelijk, tenzij sprake is van onbehoorlijk bestuur of wanbeleid. Bestuurders van een BV zijn
belast met het besturen van de vennootschap.10 Zonder statutaire grondslag kunnen aandeelhouders geen bindende
aanwijzingen gegeven aan het bestuur.11 Wanneer jullie in de statuten op zouden nemen dat aandeelhouders geen
bindende aanwijzingen kunnen geven, dan moet Johannes zich daar op grond van een uitspraak van de Hoge Raad bij
neer leggen.12 De algemene vergadering van aandeelhouders (hierna: AvA) is bevoegd om te beslissen over de
bestemming van de winst en is bevoegd om de hoogte van de uitkeringen vast te stellen. 13 Deze bevoegdheid kan in de
statuten worden beperkt of worden toegekend aan een ander orgaan. 14 Wanneer de winst aan aandeelhouders wordt
uitgekeerd dan stelt de AvA de uitkering vast. 15
1
Artikel 19 lid 1 Wetboek van Koophandel.
2
Artikel 20 lid 3 wetboek van Koophandel en artikel 21 Wetboek van Koophandel en HR 29 mei 2015, ECLI:NL:HR:2015:1413.
3
Artikel 18 Wetboek van Koophandel.
4
Artikel 3 boek 2 Burgerlijk Wetboek.
5
Artikel 19 lid 2 Wetboek van koophandel.
6
Artikel 20 lid 2 wetboek van Koophandel.
7
Artikel 1670 boek 7a Burgerlijk Wetboek en artikel 16 Wetboek van Koophandel.
8
Artikel 1670 lid 1 boek 7a Burgerlijk Wetboek.
9
Artikel 3 boek 2 Burgerlijk Wetboek.
10
Artikel 239 lid 1 boek 2 Burgerlijk wetboek.
11
Artikel 239 lid 3 en lid 4 boek 2 Burgerlijk wetboek.
12
HR 21 januari 1955, ECLI:NL:HR:1955:AG2033.
13
Artikel 216 boek 2 Burgerlijk Wetboek.
14
Artikel 216 boek 2 Burgerlijk Wetboek.
15
Artikel 216 boek 2 Burgerlijk Wetboek.
