Vertegenwoordiging:
NV en BV:
(2:130/240)
o Lid 1: vertegenwoordiging door bestuur
o Lid 2: vertegenwoordiging door iedere individuele bestuurder
Ontleent bevoegdheid aan de statuten
o Lid 4: andere personen
o Lid 3: vertegenwoordiging is onbeperkt en onvoorwaardelijk (volledige
vertegenwoordigingbevoegdheid)
Kan alleen beperkt worden door in de wet voorgeschreven beperkingen.
3 kenmerken die de vertegenwoordigingregeling bijzonder maakt: (lid 3)
o 1e kenmerk:
volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid
o 2e kenmerk:
Bestaan uitzonderingen op de volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid, maar
werkt alleen tegenover een derde als zij uit de wet voortvloeien.
Wel wettelijke uitzonderingen:
lid 2 beperken dat slechts een of enkele bestuurders
vertegenwoordigingsbevoegd zijn.
Tweehandtekeningsclausules: iedere bestuurder is met een andere
bestuurder bevoegd.
Bij niet wettelijke uitzonderingen gelden de beperkingen niet tegenover
derden en zijn deze nog steeds onbeperkt en onvoorwaardelijk.
bijvoorbeeld max bedrag bevoegdheid = niet wettelijk dus geldt niet.
Sluis en Bibolini
e
o 3 kenmerk:
alleen de vennootschap kan tegenover derden een beroep doen op zo’n wettelijke
uitzondering.
Zolang de vennootschap zich op de vertegenwoordigingsonbevoegdheid van
het bestuur, blijft de rechtsverhouding tussen de vennootschap en haar
wederpartij in stand.
Wederpartij kan wel termijn stellen voor de bekrachtiging op grond van 3:78
jo. 3:69 lid 4
Bestuurder kan wel aansprakelijk worden gesteld indien hij tegen de
vennootschap in strijd met een beperking of voorwaarde handelt wegens
een onbehoorlijke taakvervulling. (2:9 en Berghuizer papierfabriek)
Vertegenwoordiging van besluit
Directe extern werkend
o Een aanbod of een aanvaarding bij besluit.
o Benoeming van bestuurder op grond van art. 2:132/242 is ook een
vertegenwoordiging bij besluit.
o 2:16 lid 2 derde bescherming bij te goeder trouw derde indien hij het niet kende
of behoorde te kennen.
Uitzondering: bij benoeming bestuurder of commissaris kan altijd worden
tegengeworpen
NV en BV:
(2:130/240)
o Lid 1: vertegenwoordiging door bestuur
o Lid 2: vertegenwoordiging door iedere individuele bestuurder
Ontleent bevoegdheid aan de statuten
o Lid 4: andere personen
o Lid 3: vertegenwoordiging is onbeperkt en onvoorwaardelijk (volledige
vertegenwoordigingbevoegdheid)
Kan alleen beperkt worden door in de wet voorgeschreven beperkingen.
3 kenmerken die de vertegenwoordigingregeling bijzonder maakt: (lid 3)
o 1e kenmerk:
volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid
o 2e kenmerk:
Bestaan uitzonderingen op de volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid, maar
werkt alleen tegenover een derde als zij uit de wet voortvloeien.
Wel wettelijke uitzonderingen:
lid 2 beperken dat slechts een of enkele bestuurders
vertegenwoordigingsbevoegd zijn.
Tweehandtekeningsclausules: iedere bestuurder is met een andere
bestuurder bevoegd.
Bij niet wettelijke uitzonderingen gelden de beperkingen niet tegenover
derden en zijn deze nog steeds onbeperkt en onvoorwaardelijk.
bijvoorbeeld max bedrag bevoegdheid = niet wettelijk dus geldt niet.
Sluis en Bibolini
e
o 3 kenmerk:
alleen de vennootschap kan tegenover derden een beroep doen op zo’n wettelijke
uitzondering.
Zolang de vennootschap zich op de vertegenwoordigingsonbevoegdheid van
het bestuur, blijft de rechtsverhouding tussen de vennootschap en haar
wederpartij in stand.
Wederpartij kan wel termijn stellen voor de bekrachtiging op grond van 3:78
jo. 3:69 lid 4
Bestuurder kan wel aansprakelijk worden gesteld indien hij tegen de
vennootschap in strijd met een beperking of voorwaarde handelt wegens
een onbehoorlijke taakvervulling. (2:9 en Berghuizer papierfabriek)
Vertegenwoordiging van besluit
Directe extern werkend
o Een aanbod of een aanvaarding bij besluit.
o Benoeming van bestuurder op grond van art. 2:132/242 is ook een
vertegenwoordiging bij besluit.
o 2:16 lid 2 derde bescherming bij te goeder trouw derde indien hij het niet kende
of behoorde te kennen.
Uitzondering: bij benoeming bestuurder of commissaris kan altijd worden
tegengeworpen
