Samenvatting Praktisch Bedrijfsrecht 4e druk

Bedrijfsrecht Tentamen blok 1
Ondernemingsrecht (H1 & H10)
H1 Rechtsvormen

Ondernemingsrecht: het rechtsgebied dat regels geeft omtrent de verschillende rechtsvormen.

1. Wil de ondernemer een onderneming met of zonder rechtspersoonlijkheid?
 met rechtspersoonlijkheid/ rechtspersoon: (Art 2:5 BW) zelfstandig juridisch orgaan dat
rechten en verplichtingen aan kan gaan-> de onderneming sluit contracten etc.
 zonder rechtspersoonlijkheid: geen zelfstandig juridisch lichaam -> de ondernemers sluiten
contracten, dus zijn privé aansprakelijk

(Art 2:3 BW -> rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid)

2. Een ondernemer moet vroeg nadenken over de rechtsvorm: het ‘juridische jasje’ van de
onderneming.
- Bepaalt vooral de aansprakelijkheid (rechtspersoonlijkheid?)

Wel rechtspersoonlijkheid Geen rechtspersoonlijkheid
Kapitaalvennootschappen Eenmanszaak
- Bv
- Nv
Overige ondernemingsvormen Personenvennootschappen
- Stichting - Maatschap
- Vereniging - Vof
- Coöperatie - Cv


Ondernemingsvormen:

 Eenmanszaak: heeft 1 eigenaar, dus 1 verantwoordelijk persoon
 Geen rechtspersoonlijkheid, dus er is geen scheiding tussen privévermogen en
ondernemingsvermogen (vermogen van partner/echtgenoot komt er ook bij)
 1 eigenaar, maar kan wel werknemers in loondienst hebben
 Weinig oprichtingseisen:
 Inschrijven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel

 Personenvennootschappen: ondernemingsvorm waarin de samenwerking met anderen is
geregeld. (maatschap en vof)
- Maatschap (Art. 7A:1655 BW): overeenkomst (schriftelijk of mondeling) tussen 2 of
meerdere personen.
 Iedereen oefent vrij beroep (: beroep waar een heel specifieke kennis en kundigheid
voor nodig is) uit -> tandartsen, artsen, advocaten, makelaars fysiotherapeuten etc.
 Maten blijven zelfstandig ondernemer, maar hopen zo op hogere winsten en
lagere kosten.
 De maat die een verplichting aangaat, is daar in eerste instantie zelf
verantwoordelijk voor.
 Uitzonderingen (alle maten zijn evenredig aansprakelijk) (Art. 7A:1680 BW):
o De andere maten hebben volmacht gegeven als het gaat om een
beheersdaad: normale actie voor de maatschap (Art. 7A:1790 BW)

, o De andere maten hebben achteraf de actie gesteund
o De maten hebben gezamenlijk gehandeld
o De verplichting is uiteindelijk voordelig voor de maatschap geweest


Openbare maatschap: samenwerking tussen verschillende personen met een specifiek beroep
die onder een gemeenschappelijke naam naar buiten treden -> advocaten, artsen etc.

Stille maatschap: samenwerking op de achtergrond en intern, dus zonder gemeenschappelijke
naam die naar buiten wordt gebracht.

- Vennootschap onder firma (vof): (Art. 16 WvK) maatschap voor de uitoefening van een bedrijf
 Gaat om de exploitatie van een bedrijf, niet om een beroep (zoals bij maatschap)
 Afgescheiden vermogen: geld en de middelen die door de vennoten zijn ingebracht,
zijn in eerste instantie afgezonderd van het privévermogen.
 Schuldeisers van de vof kunnen eerst naar afgescheiden vermogen en als
daar niks meer te halen is, dan kunnen ze altijd nog naar het privévermogen
 Privéschuldeisers kunnen alleen naar privévermogen, niet naar afgescheiden
vermogen
 Hoofdelijk aansprakelijk (Art. 18 WvK): alle vennoten zijn voor het hele bedrag
aansprakelijk als de handelende vennoot bij het sluiten van de overeenkomst binnen
zijn, in het Handelregister geregistreerde, bevoegdheid blijft.
 Als de handelende vennoot niet binnen zijn bevoegdheid blijft, kan de
crediteur handtekeningen vragen van de andere vennoten en kan hij bij alle
vennoten terecht voor het hele niet betaalde bedrag.

- Overeenkomsten tussen maatschap en vof:
 Alle vennoten brengen iets in bij oprichting: (Art. 7A:1670 BW) geld, goederen,
gebruiksrecht op goederen of arbeid.
 Als vooraf geen afspraken zijn gemaakt over de winstverdeling -> (Art. 7A:1670 BW)
winstverdeling zal naar evenredigheid plaatsvinden: de vennoot die het meest heeft
ingebracht krijgt het grootste deel etc. De vennoot die alleen arbeid heeft
ingebracht, krijgt hetzelfde deel als degene die het minst heeft ingebracht in
vermogen.
 Weinig oprichtingseisen:
 Overeenkomst maken met 1 of meer personen
 Inschrijven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel
 Ook bijzondere afspraken tussen vennoten in Handelsregister:
o Doel van vennootschap
o Vertegenwoordigingsbevoegdheid: tot welk bedrag mag een vennoot
gaan bij het sluiten van overeenkomsten -> crediteurs kunnen dit
nachecken bij vennoot waar ze overeenkomst mee sluiten



 Kapitaalvennootschappen: vennootschappen die door oprichting tot stand komen en
waarvan het kapitaal is verdeeld in aandelen (= Art. 2:79 BW). Daardoor kunnen meerdere
personen of organisaties deelnemen in de onderneming.(bv en nv)
- Besloten vennootschap (bv) en naamloze vennootschap
 Oprichtingseisen