Summary
Samenvatting Praktisch Ondernemingsrecht
- Course
- Institution
- Book
Samenvatting van het leerboek 'Praktisch Ondernemingsrecht' hoofdstuk 1 t/m 8.
[Show more]
Connected book
Book Title:
Author(s):
- Edition:
- ISBN:
- Edition:
Seller
Follow
celesteh
Reviews received
Content preview
SAMENVATTINGONDERNEMINGSRECHT
HBO-RECHTEN
JAAR 2 BLOK 2
,H1 Introductie op het ondernemingsrecht
1.1 Het ondernemingsrecht binnen het Burgerlijk Wetboek
Ondernemingsrecht heeft geen vaste definitie:
Art. 1 van de Wet op de ondernemingsraden (WOR)
Art. 2 (lid 2 ook) van het Handelsregisterbesluit
Vaak valt onder de definitie dat de organisatie winstgericht moet zijn. Ondernemingsrecht in het
boek: alle rechtsvormen die in de Nederlandse of Europese wet geregeld zijn, ook wanneer zij geen
(winstgerichte) onderneming drijven (bijv. stichting).
1.1.1 Rechtspersonen en rechtssubjecten
Rechtssubject: drager van rechten en plichten.
Rechtspersoon of natuurlijk persoon is drager van rechten is: hij kan zaken in eigendom hebben, het
recht erkent dat zaken van hem kunnen zijn en dat hij schulden kan hebben.
Anderzijds kan hem als dragen van plichten verplichtingen worden toegerekend en het recht gaat
ervan uit dat deze lasten door hem moeten worden voldaan en zo nodig door de schuldeiser op zijn
vermogen kunnen worden verhaald.
Rechtsobject: datgene waarop een rechtssubject recht kan hebben, bijv. goederen.
Art. 2:5 BW: rechtspersonen gelijk met natuurlijke personen voor vermogensrecht.
Natuurlijke personen en rechtspersonen zijn beiden rechtsbevoegd: bevoegd en vrij tot het genot
van burgerlijke rechten.
Dus, rechtssubjecten:
Natuurlijke personen – art. 1:1 lid 1 BW
Rechtspersonen - art. 2:3 BW
Naast rechtspersonen zijn er ook personenvennootschappen, zoals maatschap, vof of eenmanszaak.
Geen van deze zijn rechtssubject (functionarissen binnen de onderneming zijn wel gewoon
rechtssubject en zo kan er binnen de onderneming rechten en plichten worden gedragen). Dieren
ook niet.
Rechtspersonen zijn rechtssubjecten en worden daardoor vermogensrechtelijk gelijkgesteld met
natuurlijke personen, maar zullen altijd d.m.v. natuurlijke personen (zoals bestuurders,
commissarissen of vennoten) dienen te functioneren.
1.1.2 Soorten rechtspersonen
Publiekrechtelijke rechtspersonen, kerkgenootschappen en privaatrechtelijke rechtspersonen.
In boek worden privaatrechtelijke rechtspersonen bedoeld. Zes soorten privaatrechtelijke
rechtspersonen in NL:
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv)
Naamloze vennootschap (nv)
Vereniging (uitgesplitst in twee soorten)
Stichting
Onderlinge waarborgmaatschappij (OWM)
1
,Coöperatie
1.2 Rechtsvormen in Nederland
Brievenbusmaatschappijen in NL: werken niet letterlijk vanuit NL, maar zijn hier wel gevestigd en
ontlopen zo hogere winstbelasting in hun eigen land.
1.2.1 Rechtspersonen
Bv meest populair, daarna vereniging en stichting, dan coöperatie, nv en OWM.
Bv
Rechtspersoon met eigen kapitaal, verkregen d.m.v. het uitgeven van aandelen. Opgericht met
notariële akte, waarin statuten worden opgenomen. Heeft sinds 2012 geen
minimumoprichtingskapitaal en is populair door beperking van de persoonlijke aansprakelijkheid van
bestuurders en aandeelhouders. Moet zich inschrijven bij KvK. Alleen aandelen op naam, kan daarom
geen beursgang maken. Aandeelhouders storten geld in bv in ruil voor stem- en winstrecht. Kunnen
ook stem- of winstrechtloze aandelen worden uitgegeven.
Nv
Kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Verplichtminimumoprichtingskapitaal. Zelfde
wijze van oprichten als bv en ook inschrijven bij KvK. Aandelen kunnen op naam of toonder zijn, met
laatstgenoemde kan beursgang worden gemaakt. Bestaan geen stem- winstrechtloze aandelen.
Coöperatie
Verplicht ledenorgaan. Rechtspersoon gericht op winst en hoef als doel het voorzien in stoffelijke
behoefte van leden door het sluiten van overeenkomsten met hen. Dient bij de notaris te worden
opgericht en ook te worden ingeschreven bij de KvK. Bestuurders zijn in beginsel niet aansprakelijk
en het is mogelijk dat de aansprakelijkheid van leden ook wordt beperkt of uitgesloten, zoals bij bv
en nv.
OWM
Hetzelfde als coöperatie, behalve dat ze als doel moet hebben dat met haar leden
verzekeringsovereenkomsten sluit.
Vereniging (formeel en informeel)
Rechtspersoon met leden die een ander doel heeft dan de coöperatie en de OWM, en die niet gericht
is op winst. Mag behaalde winst niet uitkeren aan leden. Kan met notariële akte worden opgericht,
waardoor ze een formele vereniging is met volledige rechtsbevoegdheid; in dat geval moet ze ook
verplicht worden ingeschreven bij de KvK. Als ze zonder notariële akte is opgericht, is de vereniging
informeel en daarmee beperkt rechtsbevoegd. Inschrijving bij de KvK is dan optioneel. Vereniging kan
onderneming drijven, hoeft niet.
Stichting
Rechtspersoon met in beginsel 1 orgaan en heeft een ledenverbod. Niet gericht op winst. Ze mag
behaalde winst niet uitkeren aan bestuurder of anderen, behalve wanneer de uitkering van ideële of
sociale aard is. Ook stichting kan een onderneming drijven. Stichting wordt opgericht d.m.v. een
notariële akte en moet worden ingeschreven in het Handelsregister.
2
, 1.2.2 Personenvennootschappen
Drie soorten personenvennootschappen: maatschap (stil en openbaar), vennootschap onder firma
(vof) en de commanditaire vennootschap (cv).
Maatschap
Vennootschapsverband waarin (met evt. gemeenschappelijke naam) een beroep of een bedrijf wordt
uitgeoefend oftewel beroeps- of bedrijfshandelingen worden verricht.
Stille maatschap is bedoeld voor beroeps- of bedrijfsuitoefening en openbare voor
beroepsuitoefening. Stille maatschap treedt niet naar buiten onder 1 naam, openbare maatschap
wel.
Maatschap wordt opgericht o.b.v. een overeenkomst waarbij iedereen iets inbrengt, zodat er een
gemeenschap ontstaat en samen voordeel kan worden behaald. Deze oprichtingshandelingen
kunnen onzichtbaar zijn voor buitenstaanders wanneer slechts een mondeling contract wordt
gesloten, maar maatschap dient zich wel, net als de eenmanszaak in te schrijven in het
Handelsregister. Deze rechtsvorm is vooral bedoeld voor beroepsbeoefenaren; mensen die
grotendeels zelfstandig hun diensten verlenen en daarbij bepaalde faciliteiten, zoals kantoor of
secretariaat, met elkaar delen. De maatschap dient dan als gemeenschappelijk bedrijf en factureert
aan de klanten. Grootste verschil met vof en cv is dat maatschap enkel vertegenwoordigd kan
worden als alle maten een volmacht geven aan degene die handelt namen de maatschap.
Vof
Is gebaseerd op de maatschap. Wordt op zelfde manier opgericht en moet ook worden ingeschreven
bij KvK. Een vof is echter een vennootschap voor bedrijfsuitoefening, waarbij het bedrijf altijd onder
gemeenschappelijke naam wordt uitgeoefend. Alle vennoten zijn bevoegd tot vertegenwoordiging,
tenzij ze daarvan worden uitgesloten. Vof is meest voorkomende personenvennootschap.
Cv
De commanditaire vennootschap is gebaseerd op de vof en heeft zelfde oprichtingshandelingen en
zelfde definitie. Hier is alleen wel sprake van een of meer commanditaire vennoten, ook wel ‘stille’
vennoten genoemd, naast de gewone of beherende vennoten. Stillen vennoten hebben enkel geld
ingebracht en zijn niet werkzaam binnen of namens de vennootschap. Ze delen volwaardig mee in de
winst maar dragen intern slechts bij tot de hoogte van hun inbreng bij een eventueel verlies. Alle
vennoten, behalve de commanditaire, zijn bevoegd tot vertegenwoordiging, tenzij ze daarvan
worden uitgesloten.
1.2.3 Eenmanszaak
Meest voorkomende rechtsvorm. Niet wettelijke geregeld, zonder oprichtingsvereisten. Je dient je
enkel in te schrijven bij KvK, zodat je geregistreerd staat in het Handelsregister, waardoor iedereen
kan zien dat he een serieuze onderneming drijft. Inschrijving is voor iedere onderneming verplicht.
1.2.4 Europese rechtsvormen
Komen in NL ook nog drie Europese rechtsvormen voor. Dit zijn supranationale rechtsvormen, ze
staan als het waren boven de (Nederlandse) staat: ze zijn immers Europees en vinden hun grondslag
in Europese wetgeving.
Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV)
Wordt opgericht door ten minste twee natuurlijke of rechtspersonen uit ten minste twee
verschillende lidstaten d.m.v. een overeenkomst en zonder kapitaalinbreng. Zowel natuurlijke- als
rechtspersonen mogen een in NL gevestigde EESV besturen. Samenwerkingsverband is gebaseerd op
Verordening 2137/85 van de EU, zij heeft rechtspersoonlijkheid, maar alle leden blijven naast een
3
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller celesteh. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.28. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
72964 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now