Samenvatting ondernemingsrecht
Week 1
Ondernemingsrecht = wettelijk kader waarbinnen rechtspersonen en natuurlijke
personen bewegen om hun doel te behalen
Rechtsbronnen
Wetboek v. Koophandel titel 3
Handelsnaamwet
Handelsregisterwet
Wet op ondernemingsraden
Soorten ondernemingen
1. Zonder rechtspersoonlijkheid
eenmanszaak, maatschap, VOF, CV
2. Met rechtspersoonlijkheid
vereniging, stichting, coöperatie, OWM, NV, BV
Rechtspersoonlijkheid
Sprake van een Rechtssubject = drager van rechten en plichten en kan
meedoen in het rechtsverkeer. Wordt vermogensrechtelijk gelijkgesteld met een
natuurlijk persoon, 2:5
Kenmerk: Strikte scheiding tussen het vermogen van rechtspersoon en het privé
vermogen van de deelnemers v/d rechtspersoon. Vermogen rechtspersoon en
vermogen van de deelnemers zijn gescheiden.
Ondernemingsvormen ZONDER rechtspersoonlijkheid
1. Eenmanszaak
- niet in de wet geregeld
- Behoort tot natuurlijk persoon -> ‘jij bent de zaak’
- Geen gescheiden vermogen, dus ook privé aansprakelijk
Let op: privé -> dus huwelijk, faillissement
Bepalen v. advies?
Bekijk volgende aspecten:
- Fiscaliteit
- Financiering
- Risico’s
2. Maatschap
art. 7a:1655 BW
- Overeenkomst (!!)
- Samenwerken
- Inbreng -> geld, goederen, genot v. goederen, arbeid. Art 7a:1662
- Voordeel behalen en verdelen
- ‘Beroep’, bijv: accountant of advocaten
Oprichting: d.m.v. een vormvrije overeenkomst
3. VOF
art. 16 WvK
, - Bijzondere vorm van een maatschap -> 7a:1655 v. toepassing
- Ter uitoefening van een bedrijf
- Onder gemeenschappelijke naam (treden zo naar buiten)
Oprichting: art. 22 WvK
Notariële akte
of
Onderhandse akte
Let op!: deze akte zijn slechts een bewijsvereiste. Geen ontstaans- of
bewijsvoorwaarde.
Beheersdaden: daden die nodig zijn voor normale uitoefening van een beroep.
Hoofdregel: iedere vennoot mag namens de maatschap beheersdaden
verrichten, 7a:1676
Uitzonderingen/afwijkingen:
- Eén vennoot mag beheren, 7a:1673
- meer dan 1 vennoten beheren, 7a:1674
- 2 vennoten tezamen beheren, 7a:1675
Beschikkingsdaden: daden waarbij unanimiteit is verreist -> een daad buiten
normaal beroep. Wet kent geen afwijkingen. Bijv: nieuw pand of auto kopen.
Verdeling winst/verlies
Partijen mogen een verdelingsmaatstaaf afspreken die zij wenselijk achten,
7a:1670
Indien geen afspraken gemaakt zijn over de verdeling geschiedt deze naar
evenredigheid.
Beperkingen:
- Alle vennoten hebben recht op deel v. winst, 7a:1672 lid 1
- Vaststelling gebeurd in onderling overleg, 7a:1671 lid 1
VB: verdeling evenredigheid
Winst 12.000
Inbreng deel winst
A: 10.000 1/6 = 2.000
B: 20.000 2/6 = 4.000
C: 30.000 3/6 = 6.000
Art. 7a:1670 lid 2
Heeft een vennoot arbeid ingebracht? Dan krijgt deze evenveel als de vennoot
met de laagste inbreng. In het VB: 1/6 deel.
Aansprakelijkheid
Hoofdelijk aansprakelijk:
- Vennoten
- Vennootschap, tot het afgescheiden vermogen
Afgescheiden karakter = eerst op het vermogen van de vennootschap
(zakelijk), is dat niet genoeg? Dan zijn de privé vermogens aansprakelijk.
Week 1
Ondernemingsrecht = wettelijk kader waarbinnen rechtspersonen en natuurlijke
personen bewegen om hun doel te behalen
Rechtsbronnen
Wetboek v. Koophandel titel 3
Handelsnaamwet
Handelsregisterwet
Wet op ondernemingsraden
Soorten ondernemingen
1. Zonder rechtspersoonlijkheid
eenmanszaak, maatschap, VOF, CV
2. Met rechtspersoonlijkheid
vereniging, stichting, coöperatie, OWM, NV, BV
Rechtspersoonlijkheid
Sprake van een Rechtssubject = drager van rechten en plichten en kan
meedoen in het rechtsverkeer. Wordt vermogensrechtelijk gelijkgesteld met een
natuurlijk persoon, 2:5
Kenmerk: Strikte scheiding tussen het vermogen van rechtspersoon en het privé
vermogen van de deelnemers v/d rechtspersoon. Vermogen rechtspersoon en
vermogen van de deelnemers zijn gescheiden.
Ondernemingsvormen ZONDER rechtspersoonlijkheid
1. Eenmanszaak
- niet in de wet geregeld
- Behoort tot natuurlijk persoon -> ‘jij bent de zaak’
- Geen gescheiden vermogen, dus ook privé aansprakelijk
Let op: privé -> dus huwelijk, faillissement
Bepalen v. advies?
Bekijk volgende aspecten:
- Fiscaliteit
- Financiering
- Risico’s
2. Maatschap
art. 7a:1655 BW
- Overeenkomst (!!)
- Samenwerken
- Inbreng -> geld, goederen, genot v. goederen, arbeid. Art 7a:1662
- Voordeel behalen en verdelen
- ‘Beroep’, bijv: accountant of advocaten
Oprichting: d.m.v. een vormvrije overeenkomst
3. VOF
art. 16 WvK
, - Bijzondere vorm van een maatschap -> 7a:1655 v. toepassing
- Ter uitoefening van een bedrijf
- Onder gemeenschappelijke naam (treden zo naar buiten)
Oprichting: art. 22 WvK
Notariële akte
of
Onderhandse akte
Let op!: deze akte zijn slechts een bewijsvereiste. Geen ontstaans- of
bewijsvoorwaarde.
Beheersdaden: daden die nodig zijn voor normale uitoefening van een beroep.
Hoofdregel: iedere vennoot mag namens de maatschap beheersdaden
verrichten, 7a:1676
Uitzonderingen/afwijkingen:
- Eén vennoot mag beheren, 7a:1673
- meer dan 1 vennoten beheren, 7a:1674
- 2 vennoten tezamen beheren, 7a:1675
Beschikkingsdaden: daden waarbij unanimiteit is verreist -> een daad buiten
normaal beroep. Wet kent geen afwijkingen. Bijv: nieuw pand of auto kopen.
Verdeling winst/verlies
Partijen mogen een verdelingsmaatstaaf afspreken die zij wenselijk achten,
7a:1670
Indien geen afspraken gemaakt zijn over de verdeling geschiedt deze naar
evenredigheid.
Beperkingen:
- Alle vennoten hebben recht op deel v. winst, 7a:1672 lid 1
- Vaststelling gebeurd in onderling overleg, 7a:1671 lid 1
VB: verdeling evenredigheid
Winst 12.000
Inbreng deel winst
A: 10.000 1/6 = 2.000
B: 20.000 2/6 = 4.000
C: 30.000 3/6 = 6.000
Art. 7a:1670 lid 2
Heeft een vennoot arbeid ingebracht? Dan krijgt deze evenveel als de vennoot
met de laagste inbreng. In het VB: 1/6 deel.
Aansprakelijkheid
Hoofdelijk aansprakelijk:
- Vennoten
- Vennootschap, tot het afgescheiden vermogen
Afgescheiden karakter = eerst op het vermogen van de vennootschap
(zakelijk), is dat niet genoeg? Dan zijn de privé vermogens aansprakelijk.
