VENNOOTSCHAPSRECHT
SAMENVATTING ACADEMIEJAAR 202 4-2025
W.B.
Gedoceerd door Professor : Dr. A. François
,Inhoudstafel
Algemene info 7
Te kennen stof 8
Info examen 8
Inzage examen 31 mei 2025 9
Vraag 1: Juist of fout en leg uit 9
Vraag 2: Vaardigheidsvraag (3 punten) 11
Vraag 3: Essayvraag (3 punten) 13
Vraag 4: Grote Casus (3 x 3 punten) 14
1 Vennootschapsrecht (VenR) 2020 18
1.1 Ons VenR miste aantrekkingskracht 18
1.2 De remedie van professor Geens 20
1.3 De voorstellen van het BCV 20
1.4 Het ontwerp dat leidde tot het WVV 21
1.5 Krachtlijnen van het WVV 21
1.5.1 Doorgedreven vereenvoudiging 22
Menukaart vennootschapsvormen en varianten 22
1.5.2 Verregaande flexibilisering 23
1.5.3 Aanpassing aan Europese evoluties 23
1.6 Overgangsrecht 23
1.7 Enkele cijfers 25
1.8 Structuur WVV ~Zie Algemene info 25
1.8.1 Inleidende bepalingen (Boek 1) 25
1.8.2 Bepalingen gemeenschappelijk aan de RP (Boek 2) 25
1.8.3 Boekhouding en jaarrekening (Boek 3) 26
1.8.4 De personenvennootschappen (Boek 4) 26
1.8.5 De besloten vennootschap (BV) (Boek 5) 27
1.8.6 De coöperatieve vennooschap (CV) (Boek 6) 27
1.8.7 De naamloze vennootschap (NV) (Boek 7) 28
1.8.8 De erkende Ven (Boek 8) 28
1.9 Nobody is perfect… 29
1.10 Het WVV is geen eindpunt… 29
1.10.1 De CSRD & CS3D 30
1.11 Tot slot… 30
2 De vennootschap in het ondernemingslandschap 31
2.1 Vennootschap als juridisch kader van de onderneming 31
2.2 Samenvattende tabellen 32
2.2.1 Vennootschapslandschap na inwerkingtreding WVV 33
2.3 Bronnen van het vennootschapsrecht 33
2.4 Typologie van de diverse vennootschapsvormen 33
2.4.1 De basisindelingen 33
Vennootschappen met of zonder RP 34
2.4.2 Kapitaal-of personenvennootschappen 34
2.4.3 “Kapitalistische Vennootschap” en “sociale onderneming” 35
2.4.4 “Besloten” vennootschap en “open” vennootschap 35
2.4.5 Vennootschappen in “groeps”verband 36
Vennootschapsrecht - samenvatting academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
,3 Constitutieve vereisten van de vennootschap 38
3.1 Bijzonderheden 38
3.2 Opeenvolgende definities 39
3.3 Nieuwe definitie 39
3.4 Algemene geldigheidsvereisten 40
3.5 Bijzondere geldigheidsvereisten 41
3.5.1 Voorwerp en oorzaak 41
3.5.2 Pluraliteit en vermogen 43
3.5.3 Affectio societatis/ius fraternitatis 43
3.5.4 Delen in winst en verlies 44
3.6 Winstuitkering als summa divisio in het RPrecht 45
4 Personenvennootschappen 45
4.1 Het “gemeen vennootschapsrecht” 46
4.2 De vennootschap rechtstheoretisch bekeken 46
4.3 Situering in WVV 47
4.4 Zonder RP: De Maatschap 47
4.4.1 Definitie en kenmerken 47
Stille Maatschap 49
Tijdelijke Maatschap 49
4.4.2 Het aandeel van de vennoten 49
4.4.3 Bestuur en vertegenwoordiging – artt. 4:8 – 4:11 WVV 51
4.4.4 Beslissingen van de vennoten verenigd in vergadering – Art. 4:12 WVV 52
4.4.5 Het vennootschapsvermogen en de rechten van de SE 53
4.4.6 Het einde 53
4.5 Met RP: VOF en CommV 55
Digitaliseringsrichtlijn 56
5 Oprichting van de vennootschap met RP 57
5.1 De vennootschap met RP 57
5.2 Oprichters en gewone inschrijvers 57
5.3 Vertegenwoordiging bij oprichting 58
5.4 De oprichtingsakte en haar bekendmaking 59
5.4.1 Notarieel of onderhands (vorm van de oprichtingsakte: Art. 2:5 WVV) 59
5.4.2 Notariële oprichtingsakte: fysiek of elektronisch verlijden 59
5.4.3 Verplichte vermeldingen oprichtingsakte 60
5.4.4 Sancties 62
5.4.5 Taal 62
5.4.6 Bekendmaking 62
5.4.7 Gevolgen van de bekendmaking 63
5.5 Vorming van eigen vermogen(EV) of kapitaal 64
5.5.1 Inbreng 65
Bijkomende bijzondere (dwingende) regels specifiek voor BV/CV/NV 65
Quasi-inbreng (enkel in NV) (artikel 7:8 e.v. WVV) 67
Kapitaal bestaat enkel nog in de NV 68
Eigen vermogen(EV) in BV en CV 68
Financieel plan (artt. 5:4, 6:5 en 7:3 WVV) 69
5.6 Rechtshandelingen namens de Ven in oprichting 70
5.7 Sancties bij miskenning van oprichtingsvereisten 70
5.7.1 Nietigverklaring van de Ven 71
5.7.2 Oprichtersaansprakelijkheid (OA) 72
Vennootschapsrecht - samenvatting academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
,6 Bestuur van NV, BV en CV 75
6.1 Overzicht van de diverse bestuursorganen in de NV, BV en CV 75
6.1.1 Soorten bestuursorganen NV 75
6.1.2 Soorten bestuursorganen BV en CV 76
6.2 Corporate Governance Codes 77
6.3 Samenstelling van het BO en statuut van de leden 78
6.3.1 Benoeming 78
6.3.2 Aantal leden 82
6.3.3 Vereisten om bestuurder te zijn 82
Vaste vertegenwoordiger (VV) 84
6.3.4 Bijzonderheden m.b.t. de enige bestuurder van de NV 87
6.3.5 Aanvaarding en bekendmaking bestuursmandaat 88
6.3.6 Duur van het mandaat 88
6.3.7 Statuut van de bestuurder 88
6.3.8 Beëindiging van het bestuursmandaat 90
Herroeping 90
Vrijwillig ontslag 92
Bekendmaking 92
6.4 Bevoegdheden van het bestuur 93
6.4.1 Interne bestuursbevoegdheden 94
Omvang van bestuursbevoegdheid in BV en CV 94
Omvang bestuursbevoegdheid in Nv 95
Belangenconflicten 97
6.4.2 Externe (vertegenwoordiging) 101
Vertegenwoordiging middels bijzondere volmacht 102
Organieke vertegenwoordiging 103
6.5 Dagelijks bestuur 106
6.6 Organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid in NV 107
6.7 Organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid in BV en CV 107
7 Bestuurdersaansprakelijkheid (BA) 109
7.1 (Nieuwe) bronnen van bestuurdersaansprakelijkheidsregels 109
7.2 Algemene regeling inzake BA in het WVV 110
7.2.1 Aansprakelijkheid voor “marginale fouten” in de opdracht (Art. 2:56) 110
7.2.2 Numerieke beperking van de BA (Art. 2:57) 112
7.2.3 Exoneratie en vrijwaring (Art. 2:58 WVV) 115
7.3 Enkele andere bestuurdersaansprakelijkheidsgronden in het WVV 115
7.4 BA o.g.v. de artt. 6:5 en 6:6 NBW 116
7.5 Bestuurdersaansprakelijkheidsgronden uit Boek XX van het WER 118
7.5.1 Kennelijk grove fout (Art. XX.225 WER) 119
7.5.2 Objectieve aansprakelijkheid voor RSZ-schulden (Art. XX.226 WER) 119
7.5.3 Wrongful trading (Art. XX.227 WER) 120
7.6 Actio mandati en minderheidsvordering 122
7.7 Individuele AHs als vorderingsgerechtigden 123
7.8 Einde van de BA 123
8 Vermogen, kapitaal en effecten 124
8.1 Vermogen als basiskenmerk van de Ven 124
8.2 De kapitaalvennootschap: NV 125
8.2.1 Het kapitaal (NV) 125
8.2.2 Effecten (NV) 128
Aandelen 128
Vennootschapsrecht - samenvatting academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
, Winstbewijzen 133
Obligaties 134
Inschrijvingsrechten (warrants) 135
Certificaten 136
Opties 136
8.2.3 Kapitaalbewegingen (NV) 138
Kapitaalverhoging (Art. 7:177 e.v. WVV) 138
Kapitaalvermindering (Art. 7:208 e.v. WVV) 141
8.2.4 Kapitaalbescherming (NV) 143
Winstuitkering 143
Alarmbelprocedure (Art. 7:228) – bescherming AH 144
EV passiefzijde van de balans 144
8.3 De “kapitaalloze” BV 145
8.3.1 Basisprincipes 145
8.3.2 Vermogensvorming bij oprichting 145
8.3.3 Effecten 146
8.3.4 Bijkomende inbrengen en uitgifte nieuwe aandelen 147
8.3.5 Instandhouding vermogen 149
8.4 De kapitaalloze CV – boek 6 152
9 De controle van de Ven 153
9.1 Controle door AHs 153
9.1.1 Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid 153
9.1.2 Vennootschappelijk deskundigenonderzoek 154
9.2 Individuele controlebevoegdheid bestuurders 155
10 De AV van AHs 155
10.1 Deel I. De algemene vergadering in de BV en de NV 155
10.1.1 Voorbereiding 155
Bevoegdheid tot bijeenroeping 155
Inhoud van de oproeping 157
Wijze van bijeenroeping 157
Ter beschikkingstelling van stukken – corporate housekeeping 158
Accessoria van het recht tot bijeenroeping 159
NIETIGHEID (sinds WVV: besluiten alle organen) 159
10.1.2 Deelname aan de AV 161
Basisregels m.b.t. de ‘klassieke’ AV 161
De schriftelijke AV 162
De (dwingende) procedure van de registratiedatum 162
De ‘elektronische’ deelname 162
10.1.3 Verloop 163
Vraagrecht (Art. 5:91 en 7:139 WVV) 163
Stemrecht 164
Notulen 165
10.1.4 Wijze van uitoefening van het stemrecht (in persoon/bij volmacht) 165
Schriftelijke stemming 166
Stemovereenkomsten: zie Topic 8 (Art. 5:46 en 7:56 WVV) 166
10.1.5 De gewone AV 166
10.1.6 De bijzondere AV (BAV) 167
10.1.7 De buitengewone AV (BUAV) (voor notaris!) 168
10.2 Deel II. De algemene vergadering in de CV 168
10.2.1 Uitgangspunten van het WVV inzake de CV 168
Vennootschapsrecht - samenvatting academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
, 10.2.2 Specialia m.b.t. de (bevoegdheden van de) AV in de CV 169
11 Erkende Venn (boek 8 WVV) 170
11.1 De erkende sociale onderneming (erkende SO) 170
11.2 De erkende coöperatieve vennootschap (erkende CV) 170
11.3 De landbouwonderneming (LO) 170
11.4 De bosgroeperingsvennootschap (BG) (geen leerstof) 171
12 Herstructurering m.i.v. ontbindingen vereffening 172
12.1 Fusies en splitsingen 172
12.1.1 Herstructureringsrichtlijn 172
12.1.2 Mobiliteitsrichtlijn* 173
12.2 Omzetting 174
12.2.1 Nationale omzetting (Art. 14:2 e.v. WVV) 174
12.2.2 Grensoverschrijdende omzetting/zetelverplaatsing (Art. 14:15 e.v. WVV) 175
Emigratie 175
Immigratie 176
12.3 Geschillenregeling 177
12.3.1 Uitsluiting (artt. 2:63-2:67 WVV) 177
12.3.2 Uittreding (artt. 2:68-2:69 WVV) 178
12.4 Uitkoop 95% - 5% (“squeeze-out”) 179
12.5 Gerechtelijke ontbinding (GO) wegens wettige redenen - ultimum remedium 179
12.6 Ontbinding en vereffening 180
12.6.1 Vrijwillige ontbinding 180
12.6.2 Vereffening 181
Afkortingen 183
Termen 184
Vennootschapsrecht - samenvatting academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
,Algemene info
Gastcolleges in apart document!
Hoofdstuk 9. De controle van de Ven: gastcollege bedrijfsrevisor G. Vanhees op 2 april 2025
Hoofdstuk 13. Gastcollege Voorzitter Orb. G. De Croock op 14 mei 2025 – verplichte aanwezigheid
Structuur van het nieuwe Wetboek (WVV)
- WVV vervangt W.Venn., V&S-wet van 27.06.1921, Wet 31.3.1898 op de beroepsverenigingen
en Wet 12.7.1989 met betrekking tot EESV’s
- 5 delen
o Deel 1: Algemene bepalingen die (potentieel) gelden voor zowel VVS1
▪ Boek 1: definities
▪ Boek 2: bepalingen gemeenschappelijk aan alle RP
vb. minimale vermeldingen in oprichtingsakte, regels rond nietigheid van besluiten, regeling
omtrent nietigheid Venn zelf, regeling rond ontbinding en vereffening van Venn, verjaringsregels, …
▪ Boek 3: Regels rond boekhouding en jaarrekening
o Deel 2: voorschriften specifiek voor Venn
▪ Boek 4: Personenvennootschappen
• Maatschap
▪ Boek 5: Besloten Ven
▪ Boek 6: Coöperatieve Ven
▪ Boek 7: Naamloze Ven
▪ Boek 8: Erkende Ven
vb. sommige Venn hebben erkenning nodig van de Minister voor economische zaken
o Deel 3 (boeken 9 -11): regels voor verenigingen en stichtingen
▪ Boek 9: VZW
▪ Boek 10: IVZW
▪ Boek 11: de Stichting
o Deel 4: regelt de herstructurering en de omzetting
▪ Boek 12: Herstructurering van Venn
▪ Boek 13: Herstructurering van Verenigingen en stichtingen
▪ Boek 14: Nationale en grensoverschrijdende omzetting
vb. omzetting = van vennootschapsvorm veranderen
o Deel 5: regelt de Europese vennootschapsvormen
(Ingevoerd bij regeringsamendement)
▪ Boek 15: De Europese Ven
▪ Boek 16: De Europese coöperatieve Ven
▪ Boek 17: De Europese politieke partij en de Europese politieke stichting.
▪ Boek 18: Het Europees economisch samenwerkingsverband.
Opm.: nummering per boek
vb. Art. 1:1 definitie Ven
- Geen boek meer gemeen vennootschapsrecht - gemeen aan alle Venn
o Wel extra bepalingen in boek 1
vb. m.n. bepaling die uitlegt wat inbreng is = gemeen VenR, want alle Venn moeten inbreng hebben.
o Wel een (uitgebreider) Boek 2 met gemeenschappelijke bepalingen voor alle RP
1 Vennootschappen - Verenigingen - Stichtingen
Vennootschapsrecht - samenvatting academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
,Te kennen stof
Al het cursusmateriaal staat op canvas: + 430 slides die de leerstof samenvatten.
Aangevuld met eigen nota’s
Er zijn op Canvas ondersteunende docs om de leerstof aanschouwelijker/praktischer te maken.
Deze docs zijn gewoon ter inzicht, dit is geen leerstof.
Info examen
- 2 juist/fout + leg uit vragen
(Eigenlijk theorievragen, meestal is het niet helemaal juist of fout maar ergens in het midden)
Als er een vraag is over een financieel plan maar je begrijpt vraag niet of weet het niet. Leg dan op zijn minst uit
wat een financieel plan is, dan kan men toch iets van punten krijgen
- 1 vaardigheidsvraag: een clausule opstellen of een clausule toelichten of een kleine casus
(Tip: IRAC-methode, Inspiratie voor zulke vragen kan uit ondersteunende docs komen.)
vb. Agenda opstellen van een BUAV die overgaat tot turbovereffening. (Agenda in juiste volgorde)
vb. Ondersteunend doc = AHsOVK; hieruit een formule plukken en een vraag over formuleren. Bijv.
Voorkoopclausule geven en vragen dit te situeren en te bespreken.
- 1 essay vraag;
Standpunt geven over huidige wetgeving. Elementen aanbrengen vanuit cursus, les, actualiteit.)
vb. 97,4% van de zaken die worden opgericht zijn BV’s hoe komt dit?
vb. in het licht van het grotere belang dat er wordt gehecht aan ISG, dringend is aangewezen dat de
wetgever een wettelijke definitie zou geven van het vennootschapsbelang die anders is dan de huidige definitie,
wat vindt u daarvan?
- Grote casus uit 3 delen: (/7,5)
Casus van een halve bladzijde waar feiten gegeven worden. Hierover worden vragen gesteld.
De juridische problemen identificeren en oplossingen formuleren.
In welke vennootschapsvorm? Bekijk in welk deel: kapitaal en vermogen of bestuur en aansprakelijkheid?
Vennootschapsrecht - samenvatting academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
,Inzage examen 31 mei 2025
Vraag 1: Juist of fout en leg uit
(5 punten; 2,5/stelling; geen uitleg = geen punten)
Stelling 1: Het bestuursorgaan van een vennootschap moet handelen in het vennootschapsbelang, en
de omstandigheid dat de vennootschap deel uitmaakt van een groep heeft daar geen impact op.
De stelling dat het bestuursorgaan moet handelen in het vennootschapsbelang en dat het behoren
tot een groep daar geen impact op heeft, is te absoluut. Het groepsbelang kan wel degelijk een
relevant overwegingspunt zijn, maar mag het individuele vennootschapsbelang niet ondergeschikt
maken. Er is dus een genuanceerde wisselwerking.
Het vennootschapsbelang is een kernbegrip in het Belgisch vennootschapsrecht, vaak genoemd in het WVV,
maar zonder wettelijke definitie.
- Cass. 28 november 2013 (Definitie van het vennootschapsbelang)
“Vennootschapsbelang is het collectief winstbelang van de bestaande en toekomstige AHs”, waarbij
“toekomstige AHs” eerder metaforisch bedoeld is. Dit belang moet dynamisch en toekomstgericht worden
ingevuld: beslissingen die enkel op korte termijn winst opleveren, zullen vaak de toets aan het
vennootschapsbelang niet doorstaan.
- Vennootschapsbelang in het WVV
Hoewel de verplichting om in het vennootschapsbelang te handelen niet expliciet in één artikel staat, blijkt deze
uit talrijke bepalingen in het WVV.
Art. 1:1 WVV: het winstuitkeringsdoel,
art. 4:1 WVV: het gemeenschappelijk belang, in boek 4 voor Personenvennootschappen maar kan uit-
gebreid worden naar andere vennootschappen,
regels rond individuele belangenconflicten,
inhoudelijke nietigheidsgronden voor besluiten van vennootschapsorganen.
Al deze bepalingen tonen aan dat bestuurders geacht worden te handelen in het vennootschapsbe-
lang.
- Geen georganiseerd groepsrecht in België
In België bestaat geen formeel georganiseerd groepsrecht zoals in sommige andere landen (bv. Portugal).
- Groepsbelang kan mee in rekening worden gebracht om bepaalde steun te verlenen
Er wordt wel rekening gehouden met groepsstructuren, maar vooral om misbruik te voorkomen. Het
groepsbelang wordt algemeen aanvaard als één van de belangen waarmee een bestuur rekening mag houden,
naast andere maatschappelijke belangen zoals klimaat.
- Individueel vennootschapsbelang mag niet worden geslachtofferd (cfr. Voorbeelden Vz. De Crook)
Toch mag het groepsbelang nooit zover gaan dat het eigen vennootschapsbelang van een dochtervennootschap
opgeofferd wordt voor de groep.
De meest gemaakte fouten volgens de prof waren:
- Niet uitleggen wat het vennootschapsbelang inhoudt.
- Soms enkel ingezoomd op die verplichting tot behartiging van het vennootschapsbelang, zonder in te
gaan op wat dat nu betekent wanneer we te maken hebben met groepen.
- Dan in andere gevallen enkel en alleen gekeken naar de groep, zonder te kijken naar het individueel
vennootschapsbelang van de groep.
Vennootschapsrecht - samenvatting academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
, Stelling 2: Een minderheidsAH kan weinig doen in het geval van schending van diens vraagrecht.
Het klopt grotendeels dat een minderheidsAH weinig kan doen bij schending van het vraagrecht. Er
bestaan wel juridische instrumenten, maar die zijn vaak moeilijk of omslachtig in te zetten, met lage
kans op praktisch succes. De Barco-zaak toont hoe beperkt de slagkracht van een kleine AH in
werkelijkheid is + het belang van de juiste grond te kiezen.
- Wat behelst het vraagrecht?
Het vraagrecht is een belangrijk controlemiddel voor AHs die niet in het bestuur zitten, met name voor
minderheidsAHs om de informatiekloof met controleAHs te verkleinen.
Met slechts één aandeel kan men deelnemen aan de AV en het vraagrecht uitoefenen, maar enkel
over agendapunten.
Bestuurders hebben een antwoordplicht, tenzij beantwoording het vennootschapsbelang zou scha-
den. Voor commissarissen geldt bovendien het beroepsgeheim. In gespannen verhoudingen wordt
deze uitzondering vaak strikt toegepast.
- Alternatieven om informatie te bekomen
Bij schending van het vraagrecht kan een AH proberen de informatie te verkrijgen via andere middelen, zoals
de individuele controlebevoegdheid (alleen in vennootschappen zonder commissaris) of
een vennootschapsrechtelijk deskundigenonderzoek.
o Voor dit laatste gelden drempelvereisten en moet er “rook” zijn, d.w.z. dat een mogelijke
schending van het vennootschapsbelang aannemelijk wordt gemaakt.
- Barco-zaak: schending vraagrecht kan grond zijn tot opschorting of nietigverklaring o.g.v.
vormelijke onregelmatigheid (invloedtest) of (en vooral) bevoegdheidsoverschrijding
Vredesactivisten kochten aandelen van Barco om tijdens de AV kritische vragen te stellen over leveringen aan
de wapenindustrie. Na een half uur vragen stemde de vergadering met grote meerderheid voor het beëindigen
van hun vraagrecht. De jaarrekening werd vervolgens goedgekeurd. De activisten vorderden
nietigverklaring/opschorting op grond van een vormfout.
Het hof erkende een schending van het vraagrecht, maar verwierp de vordering omdat zij de invloedtest niet
konden doorstaan: met hun 16 aandelen zouden zij nooit de stemming hebben beïnvloed. De betere juridische
grond was bevoegdheidsoverschrijding geweest.
- Bestuurdersaansprakelijkheid
Het miskennen van het vraagrecht is een schending van de wet en kan leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid.
In de praktijk is dit moeilijk: schade en causaal verband zijn lastig te bewijzen, en de beslissing om de vordering
in te stellen ligt bij de AV, waar de minderheidsAH per definitie geen meerderheid heeft. Een
minderheidsvordering is theoretisch mogelijk, maar vrij tandeloos - praktisch weinig effectief, aangezien
een eventuele schadevergoeding niet rechtstreeks naar de eiser gaat.
Vennootschapsrecht - samenvatting academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
SAMENVATTING ACADEMIEJAAR 202 4-2025
W.B.
Gedoceerd door Professor : Dr. A. François
,Inhoudstafel
Algemene info 7
Te kennen stof 8
Info examen 8
Inzage examen 31 mei 2025 9
Vraag 1: Juist of fout en leg uit 9
Vraag 2: Vaardigheidsvraag (3 punten) 11
Vraag 3: Essayvraag (3 punten) 13
Vraag 4: Grote Casus (3 x 3 punten) 14
1 Vennootschapsrecht (VenR) 2020 18
1.1 Ons VenR miste aantrekkingskracht 18
1.2 De remedie van professor Geens 20
1.3 De voorstellen van het BCV 20
1.4 Het ontwerp dat leidde tot het WVV 21
1.5 Krachtlijnen van het WVV 21
1.5.1 Doorgedreven vereenvoudiging 22
Menukaart vennootschapsvormen en varianten 22
1.5.2 Verregaande flexibilisering 23
1.5.3 Aanpassing aan Europese evoluties 23
1.6 Overgangsrecht 23
1.7 Enkele cijfers 25
1.8 Structuur WVV ~Zie Algemene info 25
1.8.1 Inleidende bepalingen (Boek 1) 25
1.8.2 Bepalingen gemeenschappelijk aan de RP (Boek 2) 25
1.8.3 Boekhouding en jaarrekening (Boek 3) 26
1.8.4 De personenvennootschappen (Boek 4) 26
1.8.5 De besloten vennootschap (BV) (Boek 5) 27
1.8.6 De coöperatieve vennooschap (CV) (Boek 6) 27
1.8.7 De naamloze vennootschap (NV) (Boek 7) 28
1.8.8 De erkende Ven (Boek 8) 28
1.9 Nobody is perfect… 29
1.10 Het WVV is geen eindpunt… 29
1.10.1 De CSRD & CS3D 30
1.11 Tot slot… 30
2 De vennootschap in het ondernemingslandschap 31
2.1 Vennootschap als juridisch kader van de onderneming 31
2.2 Samenvattende tabellen 32
2.2.1 Vennootschapslandschap na inwerkingtreding WVV 33
2.3 Bronnen van het vennootschapsrecht 33
2.4 Typologie van de diverse vennootschapsvormen 33
2.4.1 De basisindelingen 33
Vennootschappen met of zonder RP 34
2.4.2 Kapitaal-of personenvennootschappen 34
2.4.3 “Kapitalistische Vennootschap” en “sociale onderneming” 35
2.4.4 “Besloten” vennootschap en “open” vennootschap 35
2.4.5 Vennootschappen in “groeps”verband 36
Vennootschapsrecht - samenvatting academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
,3 Constitutieve vereisten van de vennootschap 38
3.1 Bijzonderheden 38
3.2 Opeenvolgende definities 39
3.3 Nieuwe definitie 39
3.4 Algemene geldigheidsvereisten 40
3.5 Bijzondere geldigheidsvereisten 41
3.5.1 Voorwerp en oorzaak 41
3.5.2 Pluraliteit en vermogen 43
3.5.3 Affectio societatis/ius fraternitatis 43
3.5.4 Delen in winst en verlies 44
3.6 Winstuitkering als summa divisio in het RPrecht 45
4 Personenvennootschappen 45
4.1 Het “gemeen vennootschapsrecht” 46
4.2 De vennootschap rechtstheoretisch bekeken 46
4.3 Situering in WVV 47
4.4 Zonder RP: De Maatschap 47
4.4.1 Definitie en kenmerken 47
Stille Maatschap 49
Tijdelijke Maatschap 49
4.4.2 Het aandeel van de vennoten 49
4.4.3 Bestuur en vertegenwoordiging – artt. 4:8 – 4:11 WVV 51
4.4.4 Beslissingen van de vennoten verenigd in vergadering – Art. 4:12 WVV 52
4.4.5 Het vennootschapsvermogen en de rechten van de SE 53
4.4.6 Het einde 53
4.5 Met RP: VOF en CommV 55
Digitaliseringsrichtlijn 56
5 Oprichting van de vennootschap met RP 57
5.1 De vennootschap met RP 57
5.2 Oprichters en gewone inschrijvers 57
5.3 Vertegenwoordiging bij oprichting 58
5.4 De oprichtingsakte en haar bekendmaking 59
5.4.1 Notarieel of onderhands (vorm van de oprichtingsakte: Art. 2:5 WVV) 59
5.4.2 Notariële oprichtingsakte: fysiek of elektronisch verlijden 59
5.4.3 Verplichte vermeldingen oprichtingsakte 60
5.4.4 Sancties 62
5.4.5 Taal 62
5.4.6 Bekendmaking 62
5.4.7 Gevolgen van de bekendmaking 63
5.5 Vorming van eigen vermogen(EV) of kapitaal 64
5.5.1 Inbreng 65
Bijkomende bijzondere (dwingende) regels specifiek voor BV/CV/NV 65
Quasi-inbreng (enkel in NV) (artikel 7:8 e.v. WVV) 67
Kapitaal bestaat enkel nog in de NV 68
Eigen vermogen(EV) in BV en CV 68
Financieel plan (artt. 5:4, 6:5 en 7:3 WVV) 69
5.6 Rechtshandelingen namens de Ven in oprichting 70
5.7 Sancties bij miskenning van oprichtingsvereisten 70
5.7.1 Nietigverklaring van de Ven 71
5.7.2 Oprichtersaansprakelijkheid (OA) 72
Vennootschapsrecht - samenvatting academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
,6 Bestuur van NV, BV en CV 75
6.1 Overzicht van de diverse bestuursorganen in de NV, BV en CV 75
6.1.1 Soorten bestuursorganen NV 75
6.1.2 Soorten bestuursorganen BV en CV 76
6.2 Corporate Governance Codes 77
6.3 Samenstelling van het BO en statuut van de leden 78
6.3.1 Benoeming 78
6.3.2 Aantal leden 82
6.3.3 Vereisten om bestuurder te zijn 82
Vaste vertegenwoordiger (VV) 84
6.3.4 Bijzonderheden m.b.t. de enige bestuurder van de NV 87
6.3.5 Aanvaarding en bekendmaking bestuursmandaat 88
6.3.6 Duur van het mandaat 88
6.3.7 Statuut van de bestuurder 88
6.3.8 Beëindiging van het bestuursmandaat 90
Herroeping 90
Vrijwillig ontslag 92
Bekendmaking 92
6.4 Bevoegdheden van het bestuur 93
6.4.1 Interne bestuursbevoegdheden 94
Omvang van bestuursbevoegdheid in BV en CV 94
Omvang bestuursbevoegdheid in Nv 95
Belangenconflicten 97
6.4.2 Externe (vertegenwoordiging) 101
Vertegenwoordiging middels bijzondere volmacht 102
Organieke vertegenwoordiging 103
6.5 Dagelijks bestuur 106
6.6 Organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid in NV 107
6.7 Organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid in BV en CV 107
7 Bestuurdersaansprakelijkheid (BA) 109
7.1 (Nieuwe) bronnen van bestuurdersaansprakelijkheidsregels 109
7.2 Algemene regeling inzake BA in het WVV 110
7.2.1 Aansprakelijkheid voor “marginale fouten” in de opdracht (Art. 2:56) 110
7.2.2 Numerieke beperking van de BA (Art. 2:57) 112
7.2.3 Exoneratie en vrijwaring (Art. 2:58 WVV) 115
7.3 Enkele andere bestuurdersaansprakelijkheidsgronden in het WVV 115
7.4 BA o.g.v. de artt. 6:5 en 6:6 NBW 116
7.5 Bestuurdersaansprakelijkheidsgronden uit Boek XX van het WER 118
7.5.1 Kennelijk grove fout (Art. XX.225 WER) 119
7.5.2 Objectieve aansprakelijkheid voor RSZ-schulden (Art. XX.226 WER) 119
7.5.3 Wrongful trading (Art. XX.227 WER) 120
7.6 Actio mandati en minderheidsvordering 122
7.7 Individuele AHs als vorderingsgerechtigden 123
7.8 Einde van de BA 123
8 Vermogen, kapitaal en effecten 124
8.1 Vermogen als basiskenmerk van de Ven 124
8.2 De kapitaalvennootschap: NV 125
8.2.1 Het kapitaal (NV) 125
8.2.2 Effecten (NV) 128
Aandelen 128
Vennootschapsrecht - samenvatting academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
, Winstbewijzen 133
Obligaties 134
Inschrijvingsrechten (warrants) 135
Certificaten 136
Opties 136
8.2.3 Kapitaalbewegingen (NV) 138
Kapitaalverhoging (Art. 7:177 e.v. WVV) 138
Kapitaalvermindering (Art. 7:208 e.v. WVV) 141
8.2.4 Kapitaalbescherming (NV) 143
Winstuitkering 143
Alarmbelprocedure (Art. 7:228) – bescherming AH 144
EV passiefzijde van de balans 144
8.3 De “kapitaalloze” BV 145
8.3.1 Basisprincipes 145
8.3.2 Vermogensvorming bij oprichting 145
8.3.3 Effecten 146
8.3.4 Bijkomende inbrengen en uitgifte nieuwe aandelen 147
8.3.5 Instandhouding vermogen 149
8.4 De kapitaalloze CV – boek 6 152
9 De controle van de Ven 153
9.1 Controle door AHs 153
9.1.1 Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid 153
9.1.2 Vennootschappelijk deskundigenonderzoek 154
9.2 Individuele controlebevoegdheid bestuurders 155
10 De AV van AHs 155
10.1 Deel I. De algemene vergadering in de BV en de NV 155
10.1.1 Voorbereiding 155
Bevoegdheid tot bijeenroeping 155
Inhoud van de oproeping 157
Wijze van bijeenroeping 157
Ter beschikkingstelling van stukken – corporate housekeeping 158
Accessoria van het recht tot bijeenroeping 159
NIETIGHEID (sinds WVV: besluiten alle organen) 159
10.1.2 Deelname aan de AV 161
Basisregels m.b.t. de ‘klassieke’ AV 161
De schriftelijke AV 162
De (dwingende) procedure van de registratiedatum 162
De ‘elektronische’ deelname 162
10.1.3 Verloop 163
Vraagrecht (Art. 5:91 en 7:139 WVV) 163
Stemrecht 164
Notulen 165
10.1.4 Wijze van uitoefening van het stemrecht (in persoon/bij volmacht) 165
Schriftelijke stemming 166
Stemovereenkomsten: zie Topic 8 (Art. 5:46 en 7:56 WVV) 166
10.1.5 De gewone AV 166
10.1.6 De bijzondere AV (BAV) 167
10.1.7 De buitengewone AV (BUAV) (voor notaris!) 168
10.2 Deel II. De algemene vergadering in de CV 168
10.2.1 Uitgangspunten van het WVV inzake de CV 168
Vennootschapsrecht - samenvatting academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
, 10.2.2 Specialia m.b.t. de (bevoegdheden van de) AV in de CV 169
11 Erkende Venn (boek 8 WVV) 170
11.1 De erkende sociale onderneming (erkende SO) 170
11.2 De erkende coöperatieve vennootschap (erkende CV) 170
11.3 De landbouwonderneming (LO) 170
11.4 De bosgroeperingsvennootschap (BG) (geen leerstof) 171
12 Herstructurering m.i.v. ontbindingen vereffening 172
12.1 Fusies en splitsingen 172
12.1.1 Herstructureringsrichtlijn 172
12.1.2 Mobiliteitsrichtlijn* 173
12.2 Omzetting 174
12.2.1 Nationale omzetting (Art. 14:2 e.v. WVV) 174
12.2.2 Grensoverschrijdende omzetting/zetelverplaatsing (Art. 14:15 e.v. WVV) 175
Emigratie 175
Immigratie 176
12.3 Geschillenregeling 177
12.3.1 Uitsluiting (artt. 2:63-2:67 WVV) 177
12.3.2 Uittreding (artt. 2:68-2:69 WVV) 178
12.4 Uitkoop 95% - 5% (“squeeze-out”) 179
12.5 Gerechtelijke ontbinding (GO) wegens wettige redenen - ultimum remedium 179
12.6 Ontbinding en vereffening 180
12.6.1 Vrijwillige ontbinding 180
12.6.2 Vereffening 181
Afkortingen 183
Termen 184
Vennootschapsrecht - samenvatting academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
,Algemene info
Gastcolleges in apart document!
Hoofdstuk 9. De controle van de Ven: gastcollege bedrijfsrevisor G. Vanhees op 2 april 2025
Hoofdstuk 13. Gastcollege Voorzitter Orb. G. De Croock op 14 mei 2025 – verplichte aanwezigheid
Structuur van het nieuwe Wetboek (WVV)
- WVV vervangt W.Venn., V&S-wet van 27.06.1921, Wet 31.3.1898 op de beroepsverenigingen
en Wet 12.7.1989 met betrekking tot EESV’s
- 5 delen
o Deel 1: Algemene bepalingen die (potentieel) gelden voor zowel VVS1
▪ Boek 1: definities
▪ Boek 2: bepalingen gemeenschappelijk aan alle RP
vb. minimale vermeldingen in oprichtingsakte, regels rond nietigheid van besluiten, regeling
omtrent nietigheid Venn zelf, regeling rond ontbinding en vereffening van Venn, verjaringsregels, …
▪ Boek 3: Regels rond boekhouding en jaarrekening
o Deel 2: voorschriften specifiek voor Venn
▪ Boek 4: Personenvennootschappen
• Maatschap
▪ Boek 5: Besloten Ven
▪ Boek 6: Coöperatieve Ven
▪ Boek 7: Naamloze Ven
▪ Boek 8: Erkende Ven
vb. sommige Venn hebben erkenning nodig van de Minister voor economische zaken
o Deel 3 (boeken 9 -11): regels voor verenigingen en stichtingen
▪ Boek 9: VZW
▪ Boek 10: IVZW
▪ Boek 11: de Stichting
o Deel 4: regelt de herstructurering en de omzetting
▪ Boek 12: Herstructurering van Venn
▪ Boek 13: Herstructurering van Verenigingen en stichtingen
▪ Boek 14: Nationale en grensoverschrijdende omzetting
vb. omzetting = van vennootschapsvorm veranderen
o Deel 5: regelt de Europese vennootschapsvormen
(Ingevoerd bij regeringsamendement)
▪ Boek 15: De Europese Ven
▪ Boek 16: De Europese coöperatieve Ven
▪ Boek 17: De Europese politieke partij en de Europese politieke stichting.
▪ Boek 18: Het Europees economisch samenwerkingsverband.
Opm.: nummering per boek
vb. Art. 1:1 definitie Ven
- Geen boek meer gemeen vennootschapsrecht - gemeen aan alle Venn
o Wel extra bepalingen in boek 1
vb. m.n. bepaling die uitlegt wat inbreng is = gemeen VenR, want alle Venn moeten inbreng hebben.
o Wel een (uitgebreider) Boek 2 met gemeenschappelijke bepalingen voor alle RP
1 Vennootschappen - Verenigingen - Stichtingen
Vennootschapsrecht - samenvatting academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
,Te kennen stof
Al het cursusmateriaal staat op canvas: + 430 slides die de leerstof samenvatten.
Aangevuld met eigen nota’s
Er zijn op Canvas ondersteunende docs om de leerstof aanschouwelijker/praktischer te maken.
Deze docs zijn gewoon ter inzicht, dit is geen leerstof.
Info examen
- 2 juist/fout + leg uit vragen
(Eigenlijk theorievragen, meestal is het niet helemaal juist of fout maar ergens in het midden)
Als er een vraag is over een financieel plan maar je begrijpt vraag niet of weet het niet. Leg dan op zijn minst uit
wat een financieel plan is, dan kan men toch iets van punten krijgen
- 1 vaardigheidsvraag: een clausule opstellen of een clausule toelichten of een kleine casus
(Tip: IRAC-methode, Inspiratie voor zulke vragen kan uit ondersteunende docs komen.)
vb. Agenda opstellen van een BUAV die overgaat tot turbovereffening. (Agenda in juiste volgorde)
vb. Ondersteunend doc = AHsOVK; hieruit een formule plukken en een vraag over formuleren. Bijv.
Voorkoopclausule geven en vragen dit te situeren en te bespreken.
- 1 essay vraag;
Standpunt geven over huidige wetgeving. Elementen aanbrengen vanuit cursus, les, actualiteit.)
vb. 97,4% van de zaken die worden opgericht zijn BV’s hoe komt dit?
vb. in het licht van het grotere belang dat er wordt gehecht aan ISG, dringend is aangewezen dat de
wetgever een wettelijke definitie zou geven van het vennootschapsbelang die anders is dan de huidige definitie,
wat vindt u daarvan?
- Grote casus uit 3 delen: (/7,5)
Casus van een halve bladzijde waar feiten gegeven worden. Hierover worden vragen gesteld.
De juridische problemen identificeren en oplossingen formuleren.
In welke vennootschapsvorm? Bekijk in welk deel: kapitaal en vermogen of bestuur en aansprakelijkheid?
Vennootschapsrecht - samenvatting academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
,Inzage examen 31 mei 2025
Vraag 1: Juist of fout en leg uit
(5 punten; 2,5/stelling; geen uitleg = geen punten)
Stelling 1: Het bestuursorgaan van een vennootschap moet handelen in het vennootschapsbelang, en
de omstandigheid dat de vennootschap deel uitmaakt van een groep heeft daar geen impact op.
De stelling dat het bestuursorgaan moet handelen in het vennootschapsbelang en dat het behoren
tot een groep daar geen impact op heeft, is te absoluut. Het groepsbelang kan wel degelijk een
relevant overwegingspunt zijn, maar mag het individuele vennootschapsbelang niet ondergeschikt
maken. Er is dus een genuanceerde wisselwerking.
Het vennootschapsbelang is een kernbegrip in het Belgisch vennootschapsrecht, vaak genoemd in het WVV,
maar zonder wettelijke definitie.
- Cass. 28 november 2013 (Definitie van het vennootschapsbelang)
“Vennootschapsbelang is het collectief winstbelang van de bestaande en toekomstige AHs”, waarbij
“toekomstige AHs” eerder metaforisch bedoeld is. Dit belang moet dynamisch en toekomstgericht worden
ingevuld: beslissingen die enkel op korte termijn winst opleveren, zullen vaak de toets aan het
vennootschapsbelang niet doorstaan.
- Vennootschapsbelang in het WVV
Hoewel de verplichting om in het vennootschapsbelang te handelen niet expliciet in één artikel staat, blijkt deze
uit talrijke bepalingen in het WVV.
Art. 1:1 WVV: het winstuitkeringsdoel,
art. 4:1 WVV: het gemeenschappelijk belang, in boek 4 voor Personenvennootschappen maar kan uit-
gebreid worden naar andere vennootschappen,
regels rond individuele belangenconflicten,
inhoudelijke nietigheidsgronden voor besluiten van vennootschapsorganen.
Al deze bepalingen tonen aan dat bestuurders geacht worden te handelen in het vennootschapsbe-
lang.
- Geen georganiseerd groepsrecht in België
In België bestaat geen formeel georganiseerd groepsrecht zoals in sommige andere landen (bv. Portugal).
- Groepsbelang kan mee in rekening worden gebracht om bepaalde steun te verlenen
Er wordt wel rekening gehouden met groepsstructuren, maar vooral om misbruik te voorkomen. Het
groepsbelang wordt algemeen aanvaard als één van de belangen waarmee een bestuur rekening mag houden,
naast andere maatschappelijke belangen zoals klimaat.
- Individueel vennootschapsbelang mag niet worden geslachtofferd (cfr. Voorbeelden Vz. De Crook)
Toch mag het groepsbelang nooit zover gaan dat het eigen vennootschapsbelang van een dochtervennootschap
opgeofferd wordt voor de groep.
De meest gemaakte fouten volgens de prof waren:
- Niet uitleggen wat het vennootschapsbelang inhoudt.
- Soms enkel ingezoomd op die verplichting tot behartiging van het vennootschapsbelang, zonder in te
gaan op wat dat nu betekent wanneer we te maken hebben met groepen.
- Dan in andere gevallen enkel en alleen gekeken naar de groep, zonder te kijken naar het individueel
vennootschapsbelang van de groep.
Vennootschapsrecht - samenvatting academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
, Stelling 2: Een minderheidsAH kan weinig doen in het geval van schending van diens vraagrecht.
Het klopt grotendeels dat een minderheidsAH weinig kan doen bij schending van het vraagrecht. Er
bestaan wel juridische instrumenten, maar die zijn vaak moeilijk of omslachtig in te zetten, met lage
kans op praktisch succes. De Barco-zaak toont hoe beperkt de slagkracht van een kleine AH in
werkelijkheid is + het belang van de juiste grond te kiezen.
- Wat behelst het vraagrecht?
Het vraagrecht is een belangrijk controlemiddel voor AHs die niet in het bestuur zitten, met name voor
minderheidsAHs om de informatiekloof met controleAHs te verkleinen.
Met slechts één aandeel kan men deelnemen aan de AV en het vraagrecht uitoefenen, maar enkel
over agendapunten.
Bestuurders hebben een antwoordplicht, tenzij beantwoording het vennootschapsbelang zou scha-
den. Voor commissarissen geldt bovendien het beroepsgeheim. In gespannen verhoudingen wordt
deze uitzondering vaak strikt toegepast.
- Alternatieven om informatie te bekomen
Bij schending van het vraagrecht kan een AH proberen de informatie te verkrijgen via andere middelen, zoals
de individuele controlebevoegdheid (alleen in vennootschappen zonder commissaris) of
een vennootschapsrechtelijk deskundigenonderzoek.
o Voor dit laatste gelden drempelvereisten en moet er “rook” zijn, d.w.z. dat een mogelijke
schending van het vennootschapsbelang aannemelijk wordt gemaakt.
- Barco-zaak: schending vraagrecht kan grond zijn tot opschorting of nietigverklaring o.g.v.
vormelijke onregelmatigheid (invloedtest) of (en vooral) bevoegdheidsoverschrijding
Vredesactivisten kochten aandelen van Barco om tijdens de AV kritische vragen te stellen over leveringen aan
de wapenindustrie. Na een half uur vragen stemde de vergadering met grote meerderheid voor het beëindigen
van hun vraagrecht. De jaarrekening werd vervolgens goedgekeurd. De activisten vorderden
nietigverklaring/opschorting op grond van een vormfout.
Het hof erkende een schending van het vraagrecht, maar verwierp de vordering omdat zij de invloedtest niet
konden doorstaan: met hun 16 aandelen zouden zij nooit de stemming hebben beïnvloed. De betere juridische
grond was bevoegdheidsoverschrijding geweest.
- Bestuurdersaansprakelijkheid
Het miskennen van het vraagrecht is een schending van de wet en kan leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid.
In de praktijk is dit moeilijk: schade en causaal verband zijn lastig te bewijzen, en de beslissing om de vordering
in te stellen ligt bij de AV, waar de minderheidsAH per definitie geen meerderheid heeft. Een
minderheidsvordering is theoretisch mogelijk, maar vrij tandeloos - praktisch weinig effectief, aangezien
een eventuele schadevergoeding niet rechtstreeks naar de eiser gaat.
Vennootschapsrecht - samenvatting academiejaar 2024-2025
© 2025 Vrije Universiteit Brussel
